Tách doanh nghiệp là quy trình quan trọng trong lĩnh vực kinh doanh và doanh nghiệp tại Việt Nam. Qua quá trình tách, một doanh nghiệp gốc sẽ chia thành hai hoặc nhiều đơn vị kinh tế độc lập mới. Quy trình này yêu cầu tuân thủ các quy định cụ thể được quy định trong Luật Doanh nghiệp và các văn bản hướng dẫn liên quan. Bạn đọc có thể tìm hiểu thêm trong bài viết “Thủ tục tách doanh nghiệp” của Học viện đào tạo pháp chế ICA nhé!

Hồ sơ tách doanh nghiệp bao gồm những giấy tờ gì?

Doanh nghiệp gốc sẽ thực hiện các bước liên quan đến việc xác định và phân chia tài sản, quyền và nghĩa vụ. Quá trình này bao gồm việc thẩm định, đánh giá tài sản của doanh nghiệp gốc và xác định giá trị của các đơn vị mới tách ra. Các bên liên quan sẽ thống nhất về việc phân chia tài sản, quyền và nghĩa vụ theo tỷ lệ đã được thỏa thuận.

Quy trình tách doanh nghiệp yêu cầu doanh nghiệp gốc phải chuẩn bị hồ sơ và thực hiện các bước chuẩn bị cần thiết. Điều này bao gồm việc thực hiện các cuộc họp và quyết định của Hội đồng thành viên hoặc Đại hội cổ đông về việc tách doanh nghiệp, phê duyệt kế hoạch tách, quyết định về việc phân chia tài sản, quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp gốc và các đơn vị mới tách ra.

Theo quy định về hồ sơ tách doanh nghiệp tại Điều 25 Nghị định 01/2021/NĐ-CP quy định hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với các công ty được thành lập trên cơ sở chia, tách, hợp nhất công ty như sau:

“1. Trường hợp chia công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần theo quy định tại Điều 198 Luật Doanh nghiệp, ngoài giấy tờ quy định tại Điều 23, Điều 24 Nghị định này, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với công ty mới phải có các giấy tờ sau đây:
a) Nghị quyết, quyết định về việc chia công ty theo quy định tại Điều 198 Luật Doanh nghiệp;
b) Bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc chia công ty.

2.Trường hợp tách công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần theo quy định tại Điều 199 Luật Doanh nghiệp, ngoài giấy tờ quy định tại Điều 23, Điều 24 Nghị định này, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với công ty được tách phải có các giấy tờ sau đây:
a) Nghị quyết, quyết định về việc tách công ty theo quy định tại Điều 199 Luật Doanh nghiệp;
b) Bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc tách công ty.

3.Trường hợp hợp nhất một số công ty thành một công ty mới, ngoài giấy tờ quy định tại các Điều 22, 23 và 24 Nghị định này, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với công ty hợp nhất phải có các giấy tờ sau đây:
a) Hợp đồng hợp nhất theo quy định tại Điều 200 Luật Doanh nghiệp;
b) Nghị quyết, quyết định về việc thông qua hợp đồng hợp nhất công ty của các công ty bị hợp nhất và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thông qua hợp đồng hợp nhất để thành lập công ty mới.”

Thủ tục tách doanh nghiệp đối với công ty cổ phần năm 2023

Doanh nghiệp gốc sẽ tiến hành thực hiện các thủ tục tách doanh nghiệp. Điều này bao gồm việc lập và nộp hồ sơ tách doanh nghiệp tới cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền. Hồ sơ tách doanh nghiệp bao gồm các tài liệu như đơn xin tách doanh nghiệp, bản sao Quyết định của Hội đồng thành viên hoặc Đại hội cổ đông, bản vẽ kỹ thuật, danh sách tài sản, quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp gốc và các đơn vị mới tách ra.

Công ty cổ phần có thể thực hiện quy trình tách doanh nghiệp bằng cách chuyển giao một phần tài sản, quyền và nghĩa vụ cổ đông của công ty hiện tại (được gọi là công ty bị tách) để thành lập một hoặc nhiều công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần mới (được gọi là công ty được tách), mà không làm chấm dứt tồn tại của công ty bị tách.

Quyết định về việc tách công ty phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, với ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông có mặt tán thành.

Đại hội đồng cổ đông của công ty bị tách thông qua Nghị quyết và quyết định về việc tách công ty phải tuân thủ đúng quy định của Pháp luật và Điều lệ công ty.

Nghị quyết, quyết định tách công ty phải gồm các nội dung chủ yếu sau:

• Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị tách;
• Tên công ty được tách sẽ thành lập;
• Phương án sử dụng lao động;
• Cách thức tách công ty;
• Giá trị tài sản, quyền và nghĩa vụ được chuyển từ công ty bị tách sang công ty được tách;
• Thời hạn thực hiện tách công ty.

Nghị quyết, quyết định tách công ty phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày ra quyết định hoặc thông qua nghị quyết;

Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông của công ty được tách thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và tiến hành đăng ký doanh nghiệp theo quy định.

Câu hỏi thường gặp: