Liên doanh là một trong những hình thức hợp tác kinh tế giữa các bên trong đó họ cùng nhau góp vốn để thành lập doanh nghiệp cùng quản lý, sản xuất và thu lợi nhuận. Khi nền kinh tế Việt Nam đang phát triển năng động với nhiều cơ hội kinh doanh rộng mở, nhu cầu liên doanh ngày càng tăng, thúc đẩy việc ký kết các hợp đồng liên doanh. Khi cá nhân, tổ chức trong nước hoặc nhà đầu tư nước ngoài có nguyện vọng và mong muốn hợp tác kinh doanh với đối tác Việt Nam để thành lập công ty có vốn nước ngoài tại Việt Nam thì các cá nhân, tổ chức này sẽ ký kết thỏa thuận liên doanh để thành lập doanh nghiệp. Sau đây Học viện đào tạo pháp chế ICA sẽ giới thiệu đến bạn đọc mẫu hợp đồng liên doanh.

Tải xuống mẫu hợp đồng liên doanh

Nội dung hợp đồng liên doanh

Hợp đồng liên doanh mới nhất bao gồm những phần nội dung cơ bản như sau:

• Quốc hiệu, tiêu ngữ
• Thời gian, địa điểm xác lập hợp đồng
• Thông tin cơ bản về các chủ thể tham gia ký kết hợp đồng liên doanh
• Tên công ty
• Loại hình doanh nghiệp
• Địa chỉ trụ sở đăng ký, địa điểm kinh doanh, chi nhánh và văn phòng đại diện của công ty
• Lĩnh vực kinh doanh của công ty
• Tổng vốn đăng ký và vốn đầu tư của công ty
• Thông tin người đại diện theo pháp luật của công ty
• Cơ chế quản lý và tổ chức bộ máy điều hành của liên doanh
• Tỷ lệ phân bổ lỗ, lãi và trách nhiệm rủi ro của mỗi bên trong hợp đồng liên doanh
• Quyền và nghĩa vụ của mỗi bên khi giao kết hợp đồng
• Các thỏa thuận khác (nếu có)
• Hiệu lực của hợp đồng
• Một số nội dung thỏa thuận khác v.v…
• Ký tên, đóng dấu xác nhận đồng ý với những thỏa thuận trên của các bên tham gia ký kết hợp đồng.

Hướng dẫn soạn thảo hợp đồng liên doanh

Phần thông tin của các chủ thể tham gia hợp đồng phải được điền các thông tin liên quan đến cơ quan, công ty của mỗi bên.

Điều 1. Các bên thoả thuận về tên liên doanh hoặc tên công ty, địa chỉ và xác định rõ hoạt động của liên doanh là gì.

Điều 2. Các bên tham gia liệt kê tổng vốn đầu tư liên doanh, vốn pháp định và tỷ lệ góp vốn của các bên. Việc góp vốn liên doanh phải được thực hiện khi có đủ các điều kiện theo quy định của pháp luật.

Điều 3. Các bên liên quan lập bảng kê các vật tư chính cần thiết cho hoạt động cung ứng.

Điều 4: Điền thông số kỹ thuật, số lượng, chất lượng của sản phẩm công ty sản xuất ra thị trường.

Điều 5. Các bên thoả thuận về ngày và thời hạn hoạt động của liên doanh. Đồng thời đề xuất trường hợp giải thể liên doanh.

Điều 6. Hoạt động tài chính kế toán của liên doanh cũng được ghi nhận trong hợp đồng như nguyên tắc tài chính, công tác kế toán, kiểm soát kế toán.

Điều 7. Các bên tự thỏa thuận với nhau về tổ chức và cơ chế quản lý của công ty, số lượng, thành phần Hội đồng quản trị, chức năng, quyền hạn, nhiệm kỳ và cách thức bầu (hoặc cử hoặc cử hoặc chỉ định) thuê một giám đốc).

Điều 9. Quan hệ lao động của liên doanh cũng sẽ được ghi trong hợp đồng các điều khoản về nguyên tắc lao động, áp dụng chế độ bảo hộ lao động, hoạt động của công đoàn, v.v.

Điều 11. Trách nhiệm của các bên trong việc thực hiện hợp đồng phải được ghi nhận đầy đủ, chính xác để bảo đảm quyền lợi của các bên trong hợp đồng.

Điều 12. Thủ tục giải quyết tranh chấp: Các bên chủ động thông báo cho nhau về tiến độ thực hiện hợp đồng, nếu phát sinh các vấn đề bất lợi các bên thông báo kịp thời cho nhau và cùng bàn bạc, giải quyết trên cơ sở thương lượng, bảo đảm các bên cùng có lợi (có biên bản ghi nhận các vấn đề đó).

Các bên chủ động thông báo cho nhau về tiến độ thực hiện hợp đồng, nếu phát sinh các vấn đề bất lợi các bên thông báo kịp thời cho nhau và cùng bàn bạc, giải quyết trên cơ sở thương lượng, bảo đảm các bên cùng có lợi (có biên bản ghi nhận các vấn đề đó).

Trong trường hợp xảy ra tranh chấp mà không thể tự giải quyết, hai bên thống nhất sẽ khởi kiện ra tòa án là cơ quan có thẩm quyền giải quyết.

Ngoài ra, các bên cũng sẽ thỏa thuận về ngày bắt đầu thực hiện hợp đồng.

Lưu ý về hợp đồng liên doanh

Thông thường, nội dung của hợp đồng liên doanh và nội dung của điều lệ công ty liên doanh là giống nhau. Hệ quả là cả hai văn bản đều rất dài dòng, lặp lại nội dung sau mà không đề cập hết vấn đề. Nhà đầu tư phải soạn thảo hợp đồng liên doanh một cách tập trung điều chỉnh mối quan hệ của các bên trong liên doanh; và điều lệ liên doanh nên tập trung hơn vào việc điều chỉnh hoạt động của liên doanh;

Dung hòa lợi ích giữa bên bỏ vốn lớn (các cổ đông lớn) và bên bỏ ít vốn (các cổ đông nhỏ) là rất khó khăn, đòi hỏi sự thương lượng khéo léo và kiên nhẫn. Thông thường, cổ đông lớn (thường là bên nước ngoài) muốn có nhiều quyền lực hơn và có thể chủ động trong việc quyết định hoặc thông qua các vấn đề hoạt động của liên doanh. Cổ đông nhỏ (thường là phía Việt Nam) cũng cần tự bảo vệ mình và giành được những quyền lợi nhất định, nếu không có thể dẫn đến tình trạng bị cổ đông lớn “ép”, “ép lỗ” để ép đầu tư. liên doanh và bán liên doanh cho các cổ đông lớn. Để gắn kết lợi ích và liên doanh thành công, các bên phải hiểu rõ vai trò của mình đối với tỷ lệ góp vốn. Cách bảo vệ tốt nhất cho nhà đầu tư nhỏ là cung cấp cho nhà đầu tư nhỏ quyền phủ quyết đối với các vấn đề quan trọng

Câu hỏi thường gặp: