Trong quan hệ kinh doanh, đặc biệt là khi các đơn vị kinh doanh cùng tập trung vào mục tiêu chung của việc tìm kiếm lợi nhuận, thường sẽ sử dụng hai hình thức hợp đồng quan trọng là hợp đồng hợp tác kinh doanh và hợp đồng liên doanh. Vậy hợp đồng liên doanh là gì? Loại hợp đồng này có đặc điểm như thế nào? Hãy cùng Học viện đào tạo pháp chế tìm hiểu tại nội dung bài viết sau

Hợp đồng liên doanh là gì?

Hợp đồng liên doanh (JVC) là một dạng thoả thuận mà trong đó các bên tham gia ký kết hợp đồng sẽ đạt được thỏa thuận về việc hợp tác kinh doanh thông qua việc thành lập một công ty mới, trong đó tất cả các bên đồng thời trở thành chủ sở hữu. Hợp đồng liên doanh thường được thiết lập khi cá nhân hoặc tổ chức từ nước ngoài có mong muốn hợp tác kinh doanh với một đối tác ở Việt Nam để tạo ra một doanh nghiệp với vốn đầu tư nước ngoài tại quốc gia này. Tuy nhiên, để hợp đồng liên doanh có hiệu lực, người đầu tư nước ngoài cần phải tuân theo đầy đủ các quy định của pháp luật Việt Nam về doanh nghiệp, hoặc tuân theo các thỏa thuận có liên quan đến các hiệp định quốc tế mà Việt Nam tham gia.

Trong trường hợp người tham gia hợp đồng liên doanh là nhà đầu tư từ nước ngoài, việc có giấy chứng nhận đăng ký đầu tư là điều bắt buộc để hợp đồng có thể có hiệu lực. Đối với các bên là những pháp nhân của Việt Nam, việc thành lập công ty liên doanh sẽ tuân theo các quy định của pháp luật hiện hành về doanh nghiệp tại Việt Nam.

Để hợp đồng liên doanh có hiệu lực, cần phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện và cung cấp đầy đủ tài liệu cần thiết để hoàn tất thủ tục đăng ký đầu tư tại Việt Nam. Một khi đã nhận được giấy phép đầu tư, hợp đồng liên doanh mới có thể bắt đầu thực hiện các hoạt động kinh doanh theo kế hoạch và mục tiêu đã được thỏa thuận.

Liên doanh giữa các doanh nghiệp được hiểu là như thế nào?

Tại khoản 5 Điều 29 Luật Cạnh tranh 2018 có quy định về liên doanh giữa các doanh nghiệp như sau:

Các hình thức tập trung kinh tế

1. Tập trung kinh tế bao gồm các hình thức sau đây:

a) Sáp nhập doanh nghiệp;

b) Hợp nhất doanh nghiệp;

c) Mua lại doanh nghiệp;

d) Liên doanh giữa các doanh nghiệp;

đ) Các hình thức tập trung kinh tế khác theo quy định của pháp luật.

…

5. Liên doanh giữa các doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp cùng nhau góp một phần tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới.

Như vậy, liên doanh giữa các doanh nghiệp là một hình thức tập trung kinh tế đầy quan trọng. Theo đó, liên doanh giữa các doanh nghiệp đồng nghĩa với việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp tập trung góp một phần tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình vào một mục tiêu chung – hình thành một doanh nghiệp mới, mang trong mình tiềm năng và khả năng cạnh tranh mạnh mẽ.

Hình thức liên doanh này tạo điều kiện thuận lợi để các doanh nghiệp cùng hợp tác, chia sẻ nguồn lực, kiến thức, và tối ưu hóa các ưu điểm của mỗi bên. Qua việc kết hợp sức mạnh và kinh nghiệm của các doanh nghiệp, liên doanh không chỉ tạo ra giá trị gia tăng mà còn giúp đẩy mạnh khả năng cạnh tranh trên thị trường và tạo ra những cơ hội mới cho sự phát triển bền vững.

Mô hình này không chỉ tạo ra sự kết hợp linh hoạt của nguồn lực, mà còn thể hiện sự sáng tạo và khả năng thích nghi của các doanh nghiệp trong bối cảnh thị trường biến đổi liên tục. Từ việc góp vốn, chia sẻ rủi ro, đến việc chia sẻ kiến thức và quản lý, liên doanh đóng góp vào sự phát triển chung của cả hệ thống kinh tế.

Nhìn chung, liên doanh giữa các doanh nghiệp là một hình thức tập trung kinh tế độc đáo, mang lại lợi ích to lớn cho cả các doanh nghiệp tham gia và đóng góp tích cực vào sự phát triển và đa dạng hóa của nền kinh tế quốc gia.

Hợp đồng liên doanh có đặc điểm như thế nào?

– Phạm vi đối tượng hợp đồng liên doanh: Hợp đồng liên doanh áp dụng cho mọi ngành, nghề trong lĩnh vực kinh tế tại Việt Nam, trừ các ngành, nghề bị cấm đầu tư kinh doanh như:

    + Kinh doanh các chất ma túy theo quy định;
    + Kinh doanh các loại hóa chất, khoáng vật theo quy định;
    + Kinh doanh mẫu vật các loài thực vật, động vật hoang dã có nguồn gốc khai thác từ tự nhiên theo quy định của Công ước về buôn bán quốc tế các loài thực vật, động vật hoang dã nguy cấp;
    + Kinh doanh mẫu vật các loài thực vật rừng, động vật rừng, thủy sản nguy cấp, quý, hiếm Nhóm I có nguồn gốc khai thác từ tự nhiên;
    + Kinh doanh mại dâm;
    + Mua, bán người, mô, xác, bộ phận cơ thể người, bào thai người;
    + Hoạt động kinh doanh liên quan đến sinh sản vô tính trên người;
    + Kinh doanh pháo nổ;
    + Kinh doanh dịch vụ đòi nợ.

– Tính chất của hợp đồng liên doanh: Hợp đồng liên doanh không được xem là một hình thức đầu tư mà nó thể hiện quan hệ hợp tác kinh doanh. Qua quá trình ký kết hợp đồng liên doanh, một doanh nghiệp liên doanh mới sẽ ra đời. Vì vậy, hợp đồng liên doanh là một văn bản bắt buộc phải có trong hồ sơ đề nghị cấp giấy chứng nhận đầu tư.

– Sự độc lập của công ty liên doanh: Trong hợp đồng liên doanh, sau khi thành lập công ty liên doanh, công ty này hoạt động độc lập và có khả năng giao dịch với các bên khác. Do công ty liên doanh hoạt động độc lập và tách biệt với hoạt động riêng của hai bên liên doanh, điều này đảm bảo tính minh bạch, rõ ràng và dễ dàng kiểm soát các khía cạnh như quản lý, hạch toán chi phí. Khi hoạt động kinh doanh kết thúc, các bên liên doanh phải thực hiện thủ tục giải thể công ty.

– Yêu cầu về người tham gia: Hợp đồng liên doanh phải bắt buộc có sự tham gia của một hoặc nhiều nhà đầu tư trong nước kết hợp với một hoặc nhiều nhà đầu tư nước ngoài. Sự tham gia của nhà đầu tư trong nước là điều kiện bắt buộc để hình thành hợp đồng liên doanh.

– Tính tổ chức của hợp đồng: Ký kết hợp đồng liên doanh dẫn đến việc thành lập một pháp nhân theo quy định của pháp luật doanh nghiệp tại Việt Nam. Điều này khẳng định rằng hợp đồng liên doanh thuộc loại hợp đồng có tính chất tổ chức, mang tính chất của hợp đồng thành lập công ty.

Câu hỏi thường gặp