Hiện nay có rất nhiều công ty được thành lập và hoạt động tại Việt Nam. Đặc biệt, một số công ty sau khi hoạt động có nhu cầu bán lại doanh nghiệp cho tổ chức, cá nhân khác. Hoạt động mua bán kinh doanh diễn ra rất thường xuyên trên thị trường và hợp đồng mua bán là một trong những căn cứ pháp lý để các bên tham gia thực hiện đúng trách nhiệm và quyền lợi của mình. Bài viết dưới đây sẽ cung cấp những nội dung cơ bản cần có trong một hợp đồng mua bán doanh nghiệp khi soạn thảo hoặc rà soát hợp đồng.

Tải xuống hợp đồng mua bán doanh nghiệp

Đặc điểm của hợp đồng mua bán doanh nghiệp

Thứ nhất, đối tượng của hợp đồng mua bán doanh nghiệp bao gồm chủ doanh nghiệp (người bán) và người mua doanh nghiệp.

Theo nguyên tắc chung, người sở hữu doanh nghiệp có quyền quyết định có bán nó hay không. Tùy theo loại hình doanh nghiệp, chủ sở hữu có thể là cá nhân, pháp nhân hoặc nhiều cá nhân, tổ chức có tư cách pháp nhân.

Người mua doanh nghiệp có thể là tổ chức hoặc cá nhân có nhu cầu mua doanh nghiệp và đáp ứng các điều kiện theo quy định của pháp luật.

Thứ hai, đối tượng của hợp đồng mua bán doanh nghiệp là doanh nghiệp hoặc cổ phiếu, quy định về kiểm soát vốn để kiểm soát hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp được mua lại.

Ở Việt Nam, vẫn còn nhiều kẽ hở pháp lý liên quan đến mua bán doanh nghiệp, trong đó có việc thiếu các quy định về hợp đồng mua bán doanh nghiệp. Tuy nhiên, dựa trên lý luận chung về mua bán doanh nghiệp, nghiên cứu khoa học đã xác định được các chủ đề liên quan đến mua bán doanh nghiệp. Mục đích mua bán phải được xác định rõ ràng trong hợp đồng: Tên; Địa chỉ trụ sở chính của công ty bị mua lại; lĩnh vực hoạt động đã đăng ký; vốn đầu tư hoặc vốn cổ phần của công ty; vốn góp và cổ phần chuyển nhượng từ chủ doanh nghiệp; các loại tài sản hữu hình và vô hình của công ty.

Trong hợp đồng mua bán, chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp, đối tượng của hợp đồng là cổ phần, phần vốn góp cũng như các quyền, nghĩa vụ của người sở hữu cổ phần, phần vốn góp do người chuyển nhượng chuyển nhượng. cổ phần, phần vốn góp, trừ các quyền không được chuyển nhượng theo quy định của pháp luật.

Thứ ba, hình thức hợp đồng mua bán doanh nghiệp bằng văn bản.

Một số nước trên thế giới yêu cầu hợp đồng mua bán doanh nghiệp phải bằng văn bản.

Các nội dung trong hợp đồng mua bán doanh nghiệp

Hợp đồng mua bán doanh nghiệp thực chất là hợp đồng dân sự, là sự thoả thuận giữa các bên, theo đó bên bán có nghĩa vụ chuyển giao một phần hoặc toàn bộ hoạt động kinh doanh cho bên mua và nhận tiền thanh toán cho bên bán. Như vậy, pháp luật không quy định cụ thể nội dung của hợp đồng mà để các bên tự do thỏa thuận. Để tránh những tranh chấp về sau, nội dung hợp đồng mua bán doanh nghiệp cần quy định những nội dung sau:

• Chủ thể: Cần phải đề cập rõ ràng những thông tin của các bên như:
• Tên công ty, địa chỉ trụ sở chính, tên, tư cách người đại diện theo pháp luật, số CMND (hoặc số hộ chiếu) của người đại diện theo pháp luật, mã số thuế doanh nghiệp,… theo Giấy chứng nhận đăng ký Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đầu tư.
• Giá chuyển nhượng: Cần ghi rõ tổng giá trị hợp đồng. Doanh nghiệp lưu ý đồng tiền thanh toán là đồng Việt Nam, trừ một số trường hợp được Nhà nước cho phép sử dụng ngoại tệ trên lãnh thổ Việt Nam theo quy định tại Thông tư 32/2013/TT-NHNN.
• Phương thức và điều khoản thanh toán: Các bên phải nêu rõ phương thức thanh toán (chuyển khoản hoặc tiền mặt) và thời hạn thanh toán chính xác cũng như số tiền trả góp.
• Thỏa thuận về thời điểm chuyển quyền sở hữu, thời điểm chuyển giao rủi ro và thỏa thuận cụ thể về người quản lý, điều hành doanh nghiệp sau khi ký hợp đồng mua bán doanh nghiệp.
• Quyền và nghĩa vụ pháp lý của các bên: Các bên phải nêu chi tiết nghĩa vụ của mình trước, trong và sau khi thực hiện hợp đồng cũng như thời gian chấm dứt hợp đồng cụ thể.
• Điều kiện trách nhiệm: Các bên có thể lường trước các tình huống mà bên kia có thể sử dụng chúng để không thực hiện hợp đồng và soạn thảo các điều khoản phù hợp, chẳng hạn như trách nhiệm của người mua đối với việc không thanh toán hoặc trách nhiệm của người bán đối với việc không giao hàng của hợp đồng.
• Thời gian thực hiện hợp đồng: Hợp đồng phải ghi rõ thời điểm bắt đầu, kết thúc thực tế hoặc lý do dẫn đến việc chấm dứt hợp đồng.
• Điều khoản giải quyết tranh chấp: Tranh chấp có thể được đưa ra trước tòa án có thẩm quyền hoặc trọng tài thương mại để giải quyết.
• Tuyên bố và cam kết của hai bên về tình trạng của công ty: Hợp đồng phải có điều khoản quy định bên bán phải xác nhận và cam kết đảm nhận các khoản nợ của công ty. Điều này nhằm hạn chế tranh chấp và rủi ro cho người mua.

Vì vậy, những nội dung trên là những nội dung cơ bản cần thiết. Ngoài ra, doanh nghiệp cũng cần quan tâm đến các vấn đề khác như nguyên tắc hợp tác; Kế hoạch sử dụng lao động, v.v. Khi soạn thảo hợp đồng mua bán doanh nghiệp cần tham khảo các quy định pháp luật cũng như tư vấn pháp luật để tránh xảy ra tranh chấp.

Câu hỏi thường gặp: