Với sự phát triển của cuộc sống, ngày càng có nhiều doanh nghiệp được thành lập. Càng nhiều công ty được thành lập thì càng xuất hiện nhiều thủ tục như chia tách, sáp nhập và hợp nhất. Mẫu thỏa thuận sáp nhập doanh nghiệp là mẫu hợp đồng được tạo ra để ký kết việc sáp nhập các doanh nghiệp với nhau. Mẫu hợp đồng hợp nhất doanh nghiệp ghi rõ thông tin của hai bên, nội dung sáp nhập doanh nghiệp, thủ tục, điều kiện sáp nhập và phương thức sử dụng lao động. Mời bạn đọc tham khảo hợp đồng trong bài viết của Học viện đào tạo pháp chế ICA.

Tải xuống mẫu hợp đồng hợp nhất doanh nghiệp

Hướng dẫn soạn thảo hợp đồng hợp nhất doanh nghiệp

Khi soạn thảo, rà soát hợp đồng hợp nhất doanh nghiệp cần lưu ý những điều sau:

Phần thứ nhất liên quan đến thông tin của các bên tham gia hợp nhất công ty: Vui lòng cho biết rõ các thông tin sau: Tên công ty, giấy chứng nhận đăng ký công ty, địa chỉ, số điện thoại, v.v.

Điều 1. Hợp nhất công ty: Tại phần này, các bên sẽ ghi lại toàn bộ thông tin về doanh nghiệp bị sáp nhập và công ty bị sáp nhập.

Điều 2. Thủ tục và điều kiện hợp nhất:

Thủ tục hợp nhất doanh nghiệp:

• Các công ty tham gia thỏa thuận sáp nhập doanh nghiệp trước tiên phải chuẩn bị thỏa thuận sáp nhập và soạn thảo điều lệ công ty.
• Các thành viên của các công ty tham gia hợp đồng sẽ thông qua thỏa thuận sáp nhập và Điều lệ công ty. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua.
• Đăng ký kinh doanh với đầy đủ hồ sơ bao gồm: hợp đồng sáp nhập công ty; Biên bản và quyết định của chủ sở hữu/Hội đồng quản trị/đại hội đồng cổ đông công ty bị sáp nhập về việc sáp nhập công ty, thông qua hợp đồng sáp nhập và Điều lệ công ty bị sáp nhập; Công văn đề nghị xác nhận việc thực hiện nghĩa vụ thuế và khóa mã số thuế.

Điều kiện hợp nhất không được vi phạm quy định của Luật Cạnh tranh 2018.

Điều 3. Kế hoạch sử dụng lao động: Các bên trong hợp đồng phải thỏa thuận về số lượng, phương án sử dụng lao động trong trường hợp sáp nhập công ty và phải thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua hợp đồng sáp nhập và Điều lệ công ty.

Điều 4. Thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản: Hai bên sẽ bàn bạc khi nào tài sản của công ty bị sáp nhập sẽ được chuyển giao cho công ty nhận đầu tư. Thực hiện thủ tục chuyển nhượng tài sản theo quy định của pháp luật.

Điều 5. Thời hạn thực hiện: Sau khi thống nhất, các bên sẽ ghi rõ trong hợp đồng thời điểm bắt đầu thực hiện việc sáp nhập.

Điều 7. Phê duyệt việc bầu các chức danh quản lý: Nó cũng là một yếu tố quan trọng trong việc sáp nhập công ty. Một khi công ty được sáp nhập thì việc bầu chọn các vị trí quản lý là vô cùng cần thiết. Danh sách các vị trí cũng sẽ được công khai, phê duyệt và công bố cùng thời điểm với hợp đồng sáp nhập công ty.

Điều 8. Nguyên tắc giải quyết tranh chấp: Cả hai bên giao dịch cùng thống nhất các biện pháp giải quyết tranh chấp. Bạn có thể tự hòa giải hoặc nếu không tự hòa giải được thì có thể đưa tranh chấp ra tòa để giải quyết.

Sau khi các bên đã thống nhất được các điều khoản trong hợp đồng thì tiến hành cam kết và ký kết hợp đồng. Hợp đồng cần được soạn thảo theo đúng hình thức và nội dung quy định tại các văn bản pháp luật như Luật Công ty 2020. Các câu trong hợp đồng phải ngắn gọn, súc tích và dễ hiểu. Hợp đồng cũng phải ghi rõ ngày nó có hiệu lực. Khi hợp đồng có hiệu lực, các bên tham gia phải thực hiện đầy đủ, trung thực trên tinh thần tôn trọng lẫn nhau và tuân thủ các quy định của pháp luật.

Lưu ý khi hợp nhất doanh nghiệp

Hợp nhất doanh nghiệp không phải là một thủ tục đơn giản, đòi hỏi phải quan tâm đến nhiều vấn đề như: Chính sách thuế khi sáp nhập công ty; đề xuất sáp nhập công ty; Thủ tục hải quan khi sáp nhập công ty; Kế toán khi sáp nhập công ty….

Cụ thể, khi tiến hành sáp nhập doanh nghiệp, bạn cần lưu ý những điều sau:

Khi tiến hành mua bán, sáp nhập, công ty phải thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ của hai bên trong hợp đồng, thanh toán các khoản nợ của công ty và nghĩa vụ thuế mà công ty nhận sáp nhập nợ cơ quan nhà nước cũng như các nghĩa vụ tài sản khác của công ty;

Sáp nhập doanh nghiệp là một hình thức tập trung kinh tế nên việc sáp nhập phải tránh các lệnh cấm, hạn chế thương mại. Việc sáp nhập các công ty là một hình thức tập trung kinh tế nên việc sáp nhập phải tuân thủ pháp luật cạnh tranh để tránh trường hợp các công ty cạnh tranh không lành mạnh với các công ty khác. Trường hợp sáp nhập hai công ty trở lên nhằm ngăn cản công ty bị sáp nhập có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì người đại diện theo pháp luật của công ty bị sáp nhập/sáp nhập phải thông báo cho cơ quan quản lý về việc sáp nhập. cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập, trừ trường hợp pháp luật cạnh tranh có quy định khác. Cấm các trường hợp sáp nhập trong đó công ty bị sáp nhập có thị phần trên 50% trên thị trường liên quan, trừ trường hợp pháp luật cạnh tranh có quy định khác.

Khi soạn thảo thỏa thuận sáp nhập, các công ty cần lưu ý những thông tin, nội dung sau: tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập, các điều khoản và điều kiện sáp nhập, phương án sử dụng lao động, các điều khoản, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần và nghĩa vụ của công ty được góp vốn, cổ phiếu, trái phiếu của công ty được hưởng lợi từ việc sáp nhập, thời hạn hoàn tất việc sáp nhập. Nếu hợp đồng sáp nhập được soạn thảo thì phải gửi đến các chủ nợ và người lao động;

Khi sáp nhập công ty, công ty bị sáp nhập phải hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế trước khi tiến hành sáp nhập doanh nghiệp. Nếu nghĩa vụ thuế của công ty chưa được đáp ứng thì công ty bị sáp nhập phải hoàn thành nghĩa vụ thuế của công ty bạn. Những lưu ý trên khi sáp nhập doanh nghiệp giúp doanh nghiệp hạn chế rủi ro, giúp việc soạn thảo hợp đồng thuận lợi và dễ dàng hơn.

Câu hỏi thường gặp: