Hợp nhất doanh nghiệp được biết đến là một hình thức tập trung kinh tế khá phổ biến và được thực hiện nhiều hiện nay, dặc biệt là trong thời gian vừa qua khi tình hình dịch bệnh Covid diễn biến phức tạp, để có thể cứu vãn sự hoạt động của doanh nghiệp mình thì nhiều loại hình doanh nghiệp đã hợp nhất lại với nhau. Cùng với đó để khôi phục, hồi phục lại sự hoạt động của doanh nghiệp thì việc tổ chức lại hoạt động sẽ mang lại hiệu quả cao hơn. Vậy chi tiết quy định về thủ tục hợp nhất công ty trong công ty cổ phần như thế nào? Bạn đọc hãy theo dõi nội dung bài viết dưới dây của Học viện đào tạo pháp chế ICA để nắm được quy định này nhé.

Quy định hợp nhất công ty và đặc điểm hợp nhất công ty

Hợp nhất doanh nghiệp được pháp luật định nghĩa là việc hai hoặc một số công ty bị hợp nhất có thể kết hợp để tạo thành 01 công ty mới (công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất. Bản chất của hợp nhất là các doanh nghiệp gộp chung tài sản, quyền, nghĩa vụ để tạo ra công ty mới.

Theo như quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020 hiện hành thì khi thực hiện việc hợp nhất doanh nghiệp thì công ty mới được hợp nhất không nhất thiết phải có cùng loại hình pháp lý so với công ty cũ bị hợp nhất. Việc pháp luật Doanh nghiệp hiện hành ban hành với những quy định mới, tiến bộ hơn với quy định cũ tại Luật doanh nghiệp 2014 trước đây. Bởi lẽ có những quy định mới này là do, sau  khi hợp nhất doanh nghiệp, bất kì doanh nghiệp nào cũng ít nhiều có sự thay đổi về cơ cấu tổ chức, bộ máy tổ chức của doanh nghiệp để phù hợp với thực tế hoạt động của doanh nghiệp mình. Chính bởi lẽ đó, mà việc pháp luật quy định bắt buộc công ty mới phải có chung loại hình pháp lí với công ty cũ vì lí do hạn chế sự thiếu đồng nhất giữa công ty mới và công ty trước đó là không thực  sự cần thiết.

Là một hình thức tổ chức doanh nghiệp, hợp nhất công ty có đặc điểm sau:

– Chủ thể áp dụng: các công ty có loại hình khác nhau (công ty cổ phần, công ty hợp danh, công ty TNHH) vẫn có thể hợp nhất như bình thường

Lưu ý: Chỉ có công ty cổ phần hoặc TNHH là có thể thực hiện việc chuyển đổi, nên khi hợp nhất với công ty hợp danh thì sẽ chỉ hình thành các công ty hợp danh mới.

– Hệ quả sau khi hợp nhất doanh nghiệp như sau:

• Chấm dứt sự tồn tại của công ty bị hợp nhất
• Hình thành 01 công ty mới chịu trách nhiệm liên đới đối với các quyền, nghĩa vụ, khoản nợ chưa thanh toán của các công ty hợp nhất.

Trường hợp nào bị cấm hợp nhất công ty?

Dưới góc độ của pháp luật cạnh tranh, hợp nhất doanh nghiệp được hiểu là một hình thức tập trung kinh tế. Đồng thời, công ty sẽ bị cấm thực hiện tập trung kinh tế khi việc này gây tác động hoặc có khả năng gây tác động hạn chế cạnh tranh một cách đáng kể trên thị trường liên quan, cụ thể:

• 02 công ty hợp nhất có tổng thị phần từ 50% trở lên
• 03 công ty hợp nhất có tổng thị phần từ 65% trở lên
• 04 công ty hợp nhất có tổng thị phần từ 75% trở lên
• 05 công ty hợp nhất có tổng thị phần từ 85% trở lên.

Thủ tục hợp nhất công ty trong công ty cổ phần như thế nào?

Chuẩn bị Hợp đồng hợp nhất và dự thảo Điều lệ của công ty hợp nhất

– Công ty bị hợp nhất cần chuẩn bị Hợp đồng hợp nhất doanh nghiệp với các nội dung sau:

• Tên, địa chỉ trụ sở chính của các công ty bị hợp nhất
• Tên (dự kiến), địa chỉ trụ sở chính của công ty hợp nhất
• Điều kiện, thủ tục hợp nhất
• Phương án sử dụng lao động
• Thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị hợp nhất thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty hợp nhất
• Thời hạn thực hiện hợp nhất.
• Dự thảo điều lệ công ty hợp nhất

– Đồng thời, cần dự thảo Điều lệ đối với công ty hợp nhất

Họp Đại hội đồng cổ đông

Tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông trước khi làm thủ tục sáp nhập để:

• Cho ý kiến và thông qua Hợp đồng hợp nhất và dự thảo Điều lệ của công ty hợp nhất;
• Bầu hoặc bổ nhiệm Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty hợp nhất;

Lưu ý: Hợp đồng hợp nhất phải được gửi đến các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua. Nếu không gửi hoặc gửi không đúng thời hạn quy định, công ty sẽ bị phạt lên đến 30 triệu đồng.

Đăng ký doanh nghiệp cho công ty hợp nhất

Sau khi thông qua các chức danh và giấy tờ cần thiết, cần chuẩn bị hồ sơ thành lập công ty do hợp nhất doanh nghiệp.

Loại hình doanh nghiệp của công ty mới do công ty lựa chọn, miễn là không trái với các quy định pháp luật.

Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với công ty hợp nhất

Sau khi hợp nhất doanh nghiệp, 01 công ty mới sẽ ra đời. Do vậy, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp cần chuẩn bị sẽ giống như khi thành lập công ty

Tuy nhiên, vì là thành lập công ty trên cơ sở hợp nhất, nên ngoài các giấy tờ thành lập mới thì phải nộp kèm:

– Bản sao Biên bản họp và Nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc thông qua hợp nhất công ty của các doanh nghiệp bị hợp nhất;

– Hợp đồng hợp nhất.

Hình thức nộp hồ sơ: Trực tiếp tại Phòng ĐKKD hoặc nộp trực tuyến tại Cổng thông tin quốc gia về Đăng ký doanh nghiệp

Cơ quan giải quyết: Phòng ĐKKD – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi đặt trụ sở của công ty hợp nhất

Thời hạn giải quyết: 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ

Kết quả: Công ty nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp kèm Giấy chứng nhận đăng ký thuế (nếu hồ sơ hợp lệ); hoặc Thông báo sửa đổi, bổ sung hồ sơ (khi hồ sơ chưa hợp lệ).

*Phí, lệ phí: 150.000 đồng/lượt (Lệ phí đăng ký doanh nghiệp và Phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp).

Miễn Lệ phí đăng ký doanh nghiệp khi làm thủ tục qua website: https://dangkyquamang.dkkd.gov.vn/

Hy vọng sau khi tham khảo bài viết của chúng tôi, bạn đọc đã có thể nắm bắt được Thủ tục hợp nhất công ty trong công ty cổ phần như thế nào?. Nếu như bạn đọc cảm thấy hữu ích hãy chia sẻ đến với nhiều người hơn nhé! Cảm ơn bạn đã lựa chọn chúng tôi.

Câu hỏi thường gặp: