Sơ đồ bài viết
Hướng dẫn soạn thảo mẫu hợp đồng xuất khẩu, hợp đồng nhập khẩu là nội dung không thể thiếu với doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực thương mại quốc tế. Việc soạn đúng và đầy đủ các điều khoản quan trọng như điều kiện giao hàng (Incoterms), phương thức thanh toán, chứng từ, bảo hiểm, giải quyết tranh chấp… sẽ giúp các bên giảm thiểu rủi ro và đảm bảo hiệu quả giao dịch. Bài viết này của Pháp chế ICA cung cấp hướng dẫn chi tiết, dễ áp dụng và phù hợp với thông lệ quốc tế cũng như quy định pháp luật Việt Nam.
Làm chủ kỹ năng soạn thảo hợp đồng chuyên nghiệp, thực tiễn, chuẩn pháp lý!
Ghi danh ngay hôm nay để nâng tầm năng lực pháp lý của bạn: https://study.phapche.edu.vn/khoa-dao-tao-thiet-ke—soan-thao—ra-soat-hop-dong?ref=lnpc
Hướng dẫn soạn thảo mẫu hợp đồng xuất khẩu, hợp đồng nhập khẩu
Khi soạn thảo hợp đồng ngoại thương, cần đảm bảo các điều khoản quan trọng sau:
1. Điều khoản về tên hàng (Commodity)
- Ghi rõ tên thương mại hoặc tên thông thường kèm theo tên khoa học của hàng hóa.
- Có thể bổ sung tên địa phương sản xuất hoặc tên hãng sản xuất.
- Kèm theo quy cách chính và công dụng của hàng hóa.
- Ghi mã HS để nhận diện chính xác loại hàng.
- Có thể kết hợp nhiều cách mô tả, ví dụ:
- Vietnamese white rice long grain, crop 2010, 10% broken.
- Frozen black Tiger shrimps (Penaeus Monodon).
- UREA FERTILIZER. Origin: Indonesia. Specification: Nitrogen 46% min.
2. Điều khoản phẩm chất, chất lượng (Quality)
- Dựa vào mẫu hàng (by sample): Chất lượng hàng dựa trên mẫu hàng được hai bên đồng ý. Phù hợp với mặt hàng chưa có tiêu chuẩn cụ thể.
- Dựa vào tiêu chuẩn (Standard): Áp dụng tiêu chuẩn chính thức do cơ quan có thẩm quyền ban hành (ví dụ: TCVN).
- Dựa vào quy cách kỹ thuật (Specification): Các thông số kỹ thuật như kích cỡ, trọng lượng, công suất.
- Dựa vào nhãn hiệu: Phân biệt hàng hóa theo thương hiệu, ký hiệu riêng.
- Dựa vào tài liệu kỹ thuật: Hợp đồng đính kèm tài liệu kỹ thuật như hướng dẫn vận hành, lắp ráp.
- Dựa vào hàm lượng chất chủ yếu: Quy định tỷ lệ phần trăm tối thiểu hoặc tối đa của thành phần trong hàng hóa (ví dụ: phân bón có Nitrogen 46% min, Moisture 0.5% max).
- Dựa vào dung trọng hàng hóa: Trọng lượng tự nhiên theo đơn vị thể tích, thường kết hợp với mô tả.
- Dựa vào sự xem hàng trước (Inspected and approved): Người mua xem và chấp nhận hàng trước khi nhận.
- Dựa vào hiện trạng hàng hóa (As is): Bán theo tình trạng hiện tại, không chịu trách nhiệm về chất lượng.
- Dựa vào mô tả: Mô tả chi tiết về hình dạng, màu sắc, kích cỡ.
- Dựa vào chỉ tiêu đại khái: Dùng các tiêu chuẩn phổ biến trong nông sản như FAQ (Fair Average Quality), GMQ (Good Merchantable Quality).
3. Điều khoản số lượng (Quantity)
- Đơn vị đo lường: Có thể là cái, kiện, kg, tấn (MT), inch, foot, gallon…
- Quy định số lượng chính xác hoặc phỏng chừng (approximately, about).
- Quy định trọng lượng:
- Trọng lượng cả bì (gross weight).
- Trọng lượng tịnh (net weight = gross weight – trọng lượng bao bì).
- Trọng lượng thương mại, trọng lượng lý thuyết.
- Xác định địa điểm đo số lượng, trọng lượng (nơi đi hoặc nơi đến).
- Ví dụ tính toán số lượng thực thanh toán khi độ ẩm hàng hóa khác với quy định hợp đồng.
4. Điều khoản giá cả (Price)
- Xác định đồng tiền thanh toán (đồng xuất khẩu, nhập khẩu hoặc nước thứ ba).
- Xác định mức giá: đơn giá, tổng giá, điều kiện giao hàng (theo Incoterms).
- Các loại giá: giá cố định, giá quy định sau, giá có thể xem xét lại, giá di động.
- Quy định về giảm giá (do mua số lượng lớn, thời vụ, trả lại hàng).
- Các hình thức giảm giá: đơn, kép, lũy tiến, tặng thưởng.
5. Điều khoản giao hàng (Shipment/Delivery)
- Thời gian giao hàng: định kỳ, ngày cố định, trong khoảng thời gian nhất định hoặc ngay lập tức.
- Quy định về thông báo giao hàng trước và sau khi giao.
- Các quy định thêm: giao hàng từng phần (partial shipment), chuyển tải (transhipment), chứng từ bên thứ ba.
6. Điều kiện thanh toán (Payment)
- Đồng tiền thanh toán.
- Thời hạn thanh toán: trả trước, trả ngay, trả sau.
- Phương thức thanh toán: chuyển khoản, nhờ thu, tín dụng chứng từ…
- Bộ chứng từ thanh toán: hoá đơn thương mại, vận đơn, chứng thư bảo hiểm, giấy chứng nhận chất lượng, chứng nhận số lượng, phiếu đóng gói…
- Ví dụ chi tiết về các chứng từ và cách thức thanh toán.
7. Điều khoản bao bì (Packing)
- Ai chịu trách nhiệm cung cấp bao bì (bên bán hoặc bên mua).
- Giá bao bì có được tính vào giá hàng hay thanh toán riêng.
- Yêu cầu về chất lượng bao bì: vật liệu, hình thức, kích thước, số lớp, đai nẹp.
- Ví dụ mô tả bao bì cụ thể (ví dụ: bao dệt polypropylene trắng, trọng lượng túi, tỷ lệ túi dự phòng).
8. Điều khoản bảo hành (Warranty)
- Quyền và nghĩa vụ bảo hành của các bên.
- Thời hạn bảo hành (bắt đầu từ khi nào, kéo dài bao lâu).
- Phạm vi và nội dung bảo hành.
- Các trường hợp không được bảo hành.
9. Điều khoản miễn trách/ bất khả kháng (Force Majeure)
- Xác định các sự kiện được coi là bất khả kháng (tham chiếu theo ICC Publication No. 421).
- Thủ tục thông báo sự kiện bất khả kháng (gửi thông báo, cung cấp giấy chứng nhận).
- Hệ quả: kéo dài thời hạn thực hiện hợp đồng, hoặc hủy hợp đồng không bồi thường nếu sự kiện kéo dài.
- Trách nhiệm trong trường hợp bất khả kháng.
10. Điều khoản khiếu nại (Claim)
- Thời hạn khiếu nại (ví dụ trong vòng 30 ngày kể từ ngày hàng đến).
- Hồ sơ khiếu nại gồm hợp đồng, báo cáo kiểm tra, chứng nhận chất lượng, danh mục đóng gói.
- Trách nhiệm giải quyết khiếu nại, thời hạn phản hồi, và việc thay thế hàng hóa nếu lỗi do bên bán.
11. Điều khoản trọng tài (Arbitration)
- Nơi tiến hành trọng tài (ví dụ: Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam – VIAC).
- Trình tự và luật áp dụng.
- Quy định về phí trọng tài.
12. Điều khoản bảo hiểm (Insurance)
- Ai chịu trách nhiệm mua bảo hiểm.
- Điều kiện bảo hiểm.
- Loại chứng thư bảo hiểm cần thiết.
13. Các điều khoản khác
- Thay đổi hợp đồng phải có văn bản xác nhận của hai bên.
- Số bản hợp đồng, ngôn ngữ sử dụng.
- Hiệu lực hợp đồng từ ngày ký đến thời điểm quy định.
Những lưu ý quan trọng khi soạn thảo hợp đồng ngoại thương
Soạn thảo và đàm phán hợp đồng ngoại thương không phải là công việc đơn giản, mà đòi hỏi người thực hiện phải có kinh nghiệm và kỹ năng chuyên sâu. Để tránh phát sinh rủi ro và chi phí không mong muốn, khi soạn thảo hợp đồng ngoại thương, bạn cần lưu ý các điểm sau:
- Sự đồng thuận giữa hai bên: Trước khi ký kết hợp đồng, hai bên cần đạt được sự thống nhất rõ ràng về các điều khoản. Do khoảng cách địa lý và khác biệt ngôn ngữ, nếu hợp đồng có thay đổi sau khi ký, các bên có thể gặp nhiều khó khăn và chi phí phát sinh không đáng có.
- Thỏa thuận đầy đủ, tránh bỏ sót: Trong quá trình đàm phán, mọi vấn đề liên quan đến giao dịch phải được thỏa thuận rõ ràng, không được bỏ qua bất kỳ khía cạnh nào. Nếu có điều khoản không được đề cập, các bên sẽ phải dựa vào tập quán thương mại, điều này không chỉ làm giảm tính minh bạch mà còn gây khó khăn trong việc xác định chính xác tập quán áp dụng.
- Tuân thủ pháp luật của mỗi bên: Hợp đồng không được chứa các điều khoản trái với quy định pháp luật của bất kỳ bên nào, vì điều này sẽ khiến hợp đồng trở nên vô hiệu. Mỗi quốc gia có hệ thống pháp luật riêng, do đó cần lưu ý để tránh vi phạm.
- Trình bày rõ ràng, chính xác: Ngôn từ trong hợp đồng cần được sử dụng rõ ràng, tránh các thuật ngữ mơ hồ hoặc dễ gây hiểu nhầm nhằm hạn chế tối đa tranh chấp sau này.
- Thẩm quyền ký kết hợp đồng: Người đại diện ký hợp đồng và con dấu doanh nghiệp phải có đầy đủ thẩm quyền theo quy định pháp luật. Nếu không, hợp đồng có thể bị coi là vô hiệu.
- Cẩn trọng khi nhận hợp đồng do đối tác soạn: Nếu hợp đồng do bên đối tác soạn thảo, bạn cần đọc kỹ, hiểu rõ quyền và nghĩa vụ của mình trong hợp đồng, từ đó có thể đề xuất điều chỉnh, bổ sung để bảo vệ quyền lợi và tránh rơi vào thế bất lợi.
- Lựa chọn ngôn ngữ hợp đồng phù hợp: Ngôn ngữ sử dụng trong hợp đồng nên là ngôn ngữ mà cả hai bên đều thông thạo hoặc sử dụng hợp đồng song ngữ để tránh hiểu nhầm. Tiếng Anh thường được ưu tiên sử dụng trong hợp đồng ngoại thương để hạn chế tranh chấp liên quan đến vấn đề dịch thuật.
Mời bạn xem thêm: