Mẫu hợp đồng góp vốn chuẩn pháp lý- tránh rủi ro tài chính

Sơ đồ bài viết

Trong hoạt động đầu tư hay hợp tác kinh doanh, hợp đồng góp vốn là nền tảng quan trọng giúp xác định quyền, nghĩa vụ và lợi ích của các bên. Tuy nhiên, nhiều trường hợp rủi ro tài chính phát sinh chỉ vì hợp đồng không rõ ràng hoặc thiếu điều khoản cần thiết.

Bài viết này sẽ giúp bạn hiểu rõ khái niệm, cấu trúc hợp đồng góp vốn và cung cấp mẫu hợp đồng chuẩn 2025, giúp bạn tránh tranh chấp và bảo vệ quyền lợi tài chính.

Khái niệm hợp đồng góp vốn

Hợp đồng góp vốn là văn bản thỏa thuận giữa hai hoặc nhiều bên về việc cùng nhau góp tài sản, tiền hoặc quyền sở hữu để thực hiện hoạt động kinh doanh và chia lợi nhuận.

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, góp vốn là việc cá nhân hoặc tổ chức chuyển giao tài sản vào công ty để trở thành chủ sở hữu hoặc đồng sở hữu.

Hình thức góp vốn phổ biến gồm:

Tiền mặt hoặc chuyển khoản;
Tài sản (bất động sản, thiết bị, phương tiện…);
Quyền sở hữu trí tuệ, sáng chế, thương hiệu;
Cổ phần hoặc phần vốn góp hiện hữu trong doanh nghiệp.

Cần hợp đồng góp vốn rõ ràng và chuẩn luật vì: Một hợp đồng góp vốn không chỉ là giấy tờ hành chính, mà là bằng chứng pháp lý bảo vệ bạn trong mọi tình huống phát sinh.

Bảo vệ quyền lợi các bên: Hợp đồng xác định rõ ai góp bao nhiêu, quyền lợi tương ứng và cách chia lợi nhuận.

Tránh tranh chấp tài chính: Nếu không quy định rõ ràng, mâu thuẫn khi chia lợi nhuận hoặc rút vốn rất dễ xảy ra.

Là căn cứ pháp lý: Hợp đồng hợp lệ giúp bạn có cơ sở yêu cầu tòa án hoặc trọng tài kinh tế bảo vệ quyền lợi.

Tăng độ tin cậy với đối tác: Một hợp đồng soạn đúng luật thể hiện sự chuyên nghiệp và minh bạch trong hợp tác đầu tư.

Các điều khoản quan trọng trong hợp đồng góp vốn

Khi soạn thảo, cần chú ý những điều khoản cốt lõi sau để hợp đồng có hiệu lực và dễ thực thi:

Thông tin các bên tham gia

Điều khoản đầu tiên của hợp đồng phải xác định rõ tư cách pháp lý của từng bên tham gia. Thông tin cần có bao gồm: họ tên hoặc tên doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở, mã số thuế hoặc số định danh cá nhân, người đại diện hợp pháp và căn cứ ủy quyền (nếu có).

Việc ghi nhận đầy đủ và chính xác các thông tin này là điều kiện tiên quyết để hợp đồng có hiệu lực pháp luật, đồng thời tránh tranh chấp về tư cách chủ thể khi thực hiện nghĩa vụ góp vốn hoặc phân chia lợi nhuận.

Mục đích và phạm vi góp vốn

Hợp đồng phải thể hiện rõ mục tiêu, phạm vi và lĩnh vực mà các bên cùng góp vốn để thực hiện. Việc xác định cụ thể mục đích góp vốn không chỉ giúp kiểm soát việc sử dụng vốn mà còn là căn cứ xác định hiệu lực của hợp đồng.

Mục đích cần được mô tả chi tiết, ví dụ: “Góp vốn để thực hiện dự án đầu tư sản xuất, kinh doanh tại địa điểm… trong thời hạn…”. Tránh sử dụng những cụm từ chung chung như “hợp tác đầu tư” hoặc “hợp tác kinh doanh” vì có thể dẫn đến cách hiểu khác nhau trong quá trình thực hiện.

Giá trị và hình thức góp vốn

Đây là nội dung trọng tâm của hợp đồng. Các bên phải thống nhất về tổng giá trị vốn góp, tỷ lệ sở hữu tương ứng và hình thức góp vốn.
Hình thức góp vốn có thể bằng tiền, tài sản, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ hoặc tài sản khác theo quy định của pháp luật. Trường hợp góp bằng tài sản, cần có biên bản định giá và chứng từ chuyển giao hợp pháp. Đồng thời, nên quy định rõ thời điểm hoàn thành nghĩa vụ góp vốn để xác định quyền lợi tương ứng của từng bên.

Quyền và nghĩa vụ của các bên góp vốn

Điều khoản này nhằm xác định rõ ràng trách nhiệm và quyền hạn của từng bên trong quá trình hợp tác.

Về quyền: Bên góp vốn có quyền kiểm tra, giám sát việc sử dụng vốn, được chia lợi nhuận theo tỷ lệ góp vốn, và được tham gia quản lý theo thỏa thuận.

Về nghĩa vụ: Các bên phải góp đủ và đúng hạn, chịu rủi ro trong phạm vi phần vốn góp và tuân thủ các quy định của pháp luật cùng các điều khoản trong hợp đồng.

Quy định rõ ràng quyền và nghĩa vụ giúp hạn chế tình trạng vi phạm nghĩa vụ góp vốn hoặc tranh chấp về quyền quản lý, điều hành.

Phân chia lợi nhuận và xử lý rủi ro

Hợp đồng cần xác định rõ nguyên tắc và phương thức phân chia lợi nhuận, bao gồm thời điểm chia, cách tính lợi nhuận ròng sau khi trừ chi phí, thuế và các khoản dự phòng.

Đối với trường hợp thua lỗ, cần quy định rõ tỷ lệ chịu lỗ tương ứng với phần vốn góp của từng bên. Việc này bảo đảm tính minh bạch và công bằng, đồng thời là căn cứ quan trọng khi cơ quan quản lý hoặc tòa án xem xét tranh chấp về tài chính.

Quy định về rút vốn và chuyển nhượng phần vốn góp

Đây là điều khoản thường phát sinh tranh chấp nhất trong thực tế. Các bên cần quy định cụ thể điều kiện, trình tự và thời hạn rút vốn.

Trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp, hợp đồng nên quy định quyền ưu tiên mua lại của các bên còn lại, thời hạn thông báo, giá chuyển nhượng, và thủ tục chuyển giao quyền sở hữu. Việc rút hoặc chuyển nhượng vốn mà không tuân thủ quy định trong hợp đồng có thể dẫn đến hậu quả pháp lý nghiêm trọng.

Cam kết và bảo đảm pháp lý

Mỗi bên cần cam kết về tính hợp pháp của phần vốn góp – đặc biệt là khi góp bằng tài sản. Cam kết phải thể hiện rằng tài sản góp vốn thuộc quyền sở hữu hợp pháp, không bị tranh chấp, thế chấp hoặc kê biên. Đây là cơ sở quan trọng để đảm bảo hợp đồng không bị vô hiệu và bảo vệ quyền lợi của bên nhận góp vốn.

Bảo mật thông tin

Trong các hoạt động đầu tư, thông tin nội bộ, chiến lược kinh doanh hay dữ liệu tài chính đều có giá trị cao. Vì vậy, điều khoản bảo mật là bắt buộc để ngăn ngừa việc tiết lộ thông tin ra ngoài. Hợp đồng nên nêu rõ phạm vi thông tin được bảo mật, thời hạn giữ bí mật và mức xử lý nếu vi phạm.

Giải quyết tranh chấp

Khi xảy ra tranh chấp, các bên nên ưu tiên thương lượng và hòa giải để duy trì quan hệ hợp tác.

Trường hợp không thể đạt được thỏa thuận, tranh chấp có thể được giải quyết tại Trọng tài Thương mại hoặc Tòa án có thẩm quyền. Điều khoản cần quy định rõ cơ quan giải quyết, địa điểm, ngôn ngữ và luật áp dụng. Việc này giúp tránh tình trạng kéo dài thủ tục tố tụng và đảm bảo tính minh bạch.

Hiệu lực và chấm dứt hợp đồng

Điều khoản cuối cùng xác định thời điểm hợp đồng có hiệu lực, thời hạn thực hiện, và các trường hợp chấm dứt.
Thông thường, hợp đồng có hiệu lực từ ngày ký hoặc từ thời điểm các bên hoàn tất nghĩa vụ góp vốn. Khi hợp đồng chấm dứt, các bên cần tiến hành thanh lý, hoàn tất nghĩa vụ tài chính, bàn giao tài sản và lưu trữ hồ sơ để phục vụ công tác kiểm tra, đối chiếu sau này.

MẪU HỢP ĐỒNG GÓP VỐN

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

HỢP ĐỒNG GÓP VỐN

Số: …/HĐGV/2025
Ngày: … tháng … năm 2025

Căn cứ:

Bộ luật Dân sự năm 2015;
Luật Doanh nghiệp năm 2020;
Nhu cầu hợp tác kinh doanh của các bên.

Điều 1. Thông tin các bên
(Bên A)…
(Bên B)…

Điều 2. Mục đích góp vốn
Hai bên thống nhất góp vốn để thực hiện dự án/hoạt động kinh doanh …

Điều 3. Số vốn góp và tỷ lệ góp vốn

Bên A góp: … (chi tiết hình thức, giá trị)
Bên B góp: …
Tổng giá trị góp vốn: …

Điều 4. Quyền và nghĩa vụ của các bên

Bên A có quyền… / có nghĩa vụ…
Bên B có quyền… / có nghĩa vụ…

Điều 5. Phân chia lợi nhuận và xử lý lỗ
Các bên thống nhất chia lợi nhuận theo tỷ lệ góp vốn, sau khi trừ chi phí hợp lý.

Điều 6. Rút vốn và chuyển nhượng
Bên nào muốn rút vốn phải thông báo bằng văn bản trước … ngày.

Điều 7. Giải quyết tranh chấp
Trường hợp phát sinh tranh chấp, các bên ưu tiên thương lượng; nếu không được, chuyển đến Tòa án có thẩm quyền.

Điều 8. Hiệu lực hợp đồng
Hợp đồng có hiệu lực từ ngày ký, lập thành … bản, mỗi bên giữ … bản.

ĐẠI DIỆN CÁC BÊN KÝ TÊN

Mời bạn xem thêm:

Một hợp đồng góp vốn được soạn thảo đầy đủ và rõ ràng về nội dung sẽ giúp bảo đảm tính pháp lý, hạn chế rủi ro tài chính và tạo nền tảng cho quan hệ hợp tác bền vững.

Tuy nhiên, trên thực tế, không ít nhà đầu tư hoặc người khởi nghiệp vẫn gặp khó khăn khi xác định điều khoản phù hợp, sử dụng ngôn ngữ pháp lý chính xác hay nhận diện rủi ro tiềm ẩn trong hợp đồng. Do vậy, học viện pháp chế ICA triển khai Khoá học hợp đồng: Thiết kế, Soạn thảo và Rà soát tập trung vào thực hành soạn thảo các loại hợp đồng. Khóa học được xây dựng bởi đội ngũ luật sư và chuyên gia pháp lý giàu kinh nghiệm, giúp học viên hiểu luật – biết viết – biết bảo vệ quyền lợi của mình trong từng điều khoản.

Nếu bạn mong muốn tự tin hơn trong việc soạn thảo và thương lượng hợp đồng, hãy nhanh tay đăng ký khoá học, đây sẽ là bước khởi đầu quan trọng để nâng cao năng lực pháp lý và hạn chế rủi ro trong hoạt động đầu tư – kinh doanh.

Đánh giá bài viết

Giỏ hàng