Môn luật kinh tế là môn học cung cấp cho sinh viên những kiến thức cơ bản trong lĩnh vực kinh tế. Việc nắm bắt được các quy định về việc thành lập, tổ chức quản lý, tổ chức lại, giải thể và hoạt động có liên quan của doanh nghiệp giúp sinh viên có thể xử lý được các tình huống xảy ra trong quá trình học tập và làm việc thực tế. Sau đây là bộ tài liệu câu hỏi tình huống môn luật kinh tế có lời giải cụ thể do Học viện đào tạo pháp chế ICA sưu tầm, kính mời bạn đọc cùng tham khảo. 

Tình huống 1:

Vương, Hùng, Thu góp vốn thành lập công ty TNHH Lửa Việt chuyên sản xuất, kinh doanh gas, khí đốt với vốn điều lệ 5 tỷ đồng. Trong đó, Vương góp 1 tỷ tiền mặt, Hùng góp 3 tỷ gồm mặt bằng, nhà xưởng được các bên định giá 2 tỷ và 1 tỷ tiền mặt, Thu góp 1 tỷ tiền mặt. Theo Điều lệ, Vương là Giám đốc, Hùng là Chủ tịch HĐTV và cũng là người đại diện theo pháp luật của công ty. Sau khi được cấp GCNĐKKD, do Hùng không có đủ vốn góp bằng tiền mặt nên Hùng đã nhượng lại phần vốn góp cho Liên. Hùng cho rằng mình là Chủ tịch HĐTV, là người đại diện theo pháp luật của công ty và cũng là người góp nhiều vốn nhất nên đã không thông báo việc chuyển nhượng vốn của mình cho 2 thành viên còn lại. Hùng lập một hợp đồng chuyển nhượng vốn, trong đó Hùng vừa ký tên với tư cách là người chuyển nhượng vốn, vừa ký tên với tư cách là người đại diện theo pháp luật của công ty xác nhận việc chuyển nhượng này. Hợp đồng có công chứng nhà nước. Sau 1 năm hoạt động, công ty có lãi 500 triệu đồng. Tuy nhiên, đến lúc này thì giữa các thành viên phát sinh mâu thuẫn. Vương kiện Hùng ra tòa không thừa nhận phần vốn góp của Hùng vì cho rằng tất cả mặt bằng, nhà xưởng vẫn mang tên Hùng, Hùng chưa thực hiện việc chuyển quyền sở hữu sang cho công ty. Đồng thời, Vương yêu cầu bác tư cách thành viên của Liên vì cho rằng việc chuyển nhượng vốn của Hùng cho Liên là bất hợp pháp. Hùng kiện lại, không thừa nhận phần vốn góp của Vương vì cho rằng chưa có chứng cứ gì chứng minh Vương đã tiến hành góp vốn cho công ty. Đưa ra chứng cứ chứng minh phần vốn góp của mình, Hùng xuất trình hợp đồng xây dựng với công ty xây dựng Thanh Bình trong đó công ty Lửa Việt là một bên đứng tên trên hợp đồng. Ngoài ra, Hùng có toàn bộ giấy tờ hoàn công các hạng mục nhà xưởng đều mang tên Công ty Lửa Việt do Ban quản lý khu công nghiệp tỉnh cấp. Hùng cho rằng đây là chứng cứ chứng minh cho phần vốn góp của mình. Vương cho rằng mình cũng đã góp đủ 1 tỷ đồng, bằng chứng là tờ Phiếu thu trong đó Vương tự nộp và tự xác nhận phần vốn đã nộp.

Câu hỏi:

1. Việc Hùng chuyển nhượng phần vốn của mình cho Liên theo thủ tục nêu trên là đúng hay sai? Vì sao?

2. Theo bạn, Hùng và Vương đã hoàn thành việc góp vốn vào công ty chưa? Vì sao?

3. Bạn hãy tư vấn cho công ty để có thể giải quyết các mâu thuẫn nêu trên.

Giải đáp:

1. Việc Hùng chuyển nhượng phần vốn của mình cho Liên theo thủ tục nêu trên là sai. Vì Hùng vẫn chưa góp đủ số vốn đã cam kết cho công ty do đó Hùng không thể chuyển nhượng số vốn chưa góp này cho người khác. Mặt khác, nếu Hùng muốn chuyển nhượng phần vốn đã góp của mình thì phải tuân theo Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020.

2. Theo Điều lệ của công ty số vốn điều lệ mà các thành viên phải góp là 5 tỷ đồng, trong đó Hùng góp 3 tỷ gồm mặt bằng, nhà xưởng được các bên định giá 2 tỷ và 1 tỷ tiền mặt và Vương góp 1 tỷ tiền mặt. Nhưng chứng cứ mà Hùng đưa ra như: xuất trình hợp đồng xây dựng với công ty xây dựng Thanh Bình trong đó công ty Lửa Việt là một bên đứng tên trên hợp đồng. Ngoài ra, Hùng có toàn bộ giấy tờ hoàn công các hạng mục nhà xưởng đều mang tên Công ty Lửa Việt do Ban quản lý khu công nghiệp tỉnh cấp chỉ chứng minh được là Hùng đã góp được một phần vốn điều lệ mà Hùng cam kết góp theo Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020. Do đó, Hùng vẫn chưa thực hiện xong việc góp vốn (thiếu 1 tỷ). Căn cứ theo khoản 4 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020 thì Vương vẫn chưa hoàn thành việc góp vốn của mình. Bằng chứng mà Vương đưa ra chỉ là tờ phiếu thu do Vương tự nộp và xác nhận, không phải là giầy chứng nhận phần vốn góp do công ty cấp.

3. Căn cứ khoản 2, 3 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020, thời hạn để Hùng thực hiện góp vốn vào công ty trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệpnhoặc Giấy chứng nhận đăng ký bổ sung, thay đổi thành viên.

Sau thời hạn quy định mà Hùng chưa góp đủ phần vốn góp cam kết thì công ty có thể xử lý như sau:

Hùng có các quyền tương ứng với phần vốn đã góp. Còn phần vốn chưa góp của Hùng được chào bán theo nghị quyết, quyết định của hội đồng thành viên. Đồng thời, công ty phải thay đổi vốn điều lệ, tỷ lện phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ số vốn đã cam kết.

Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên.

Tình huống 2:

Được sự ủy quyền của người đại diện theo pháp luật là giám đốc công ty xây dựng A (trụ sở tại quận 1 TPHCM) Nguyễn B là trưởng phòng vật tư đã ký hợp đồng với công ty cổ phần Hoa Thịnh (trụ sở tại thành phố Biên Hòa, tỉnh Đồng Nai) Chuyên kinh doanh vật liệu xây dựng trị giá 920 triệu đồng, số vật liệu này theo thỏa thuận sẽ được giao sau 15 ngày tại chân công trình mà công ty A đang thi công ở xã Long An, tỉnh Long An, bên mua phải ứng trước 20% giá trị hợp đồng. Hai ngày sau khi chuyển đủ số tiền tạm ứng, Nguyễn B lại đến tìm giám đốc xí nghiệp Hoa Thịnh xin hủy hợp đồng đã ký, vì anh ta đã tìm được nguồn hàng tương ứng nhưng gần công trình hơn nên có thể tiết kiệm chi phí vận chuyển. Công ty Hoa Thịnh đã đồng ý hủy bỏ hơp đồng và hoàn lại tiền ứng trước cho công ty A. Do giá vật liệu trên thị trường tăng nên Nguyễn B đã không mua được hàng như dự kiến. Đến hạn công ty A có công văn yêu cầu công ty Hoa Thịnh thực hiện giao hàng như đã thỏa thuận trong hợp đồng nhưng đã bị từ chối với lý do hợp đồng đã bị hủy. Công ty A cho rằng Nguyễn B chỉ được ủy quyền để ký hợp đồng chứ không được ủy quyền để hủy hơp đồng, vì thế hợp đồng vẫn có hiệu lực thực hiện. Công ty Hoa Thịnh vẫn phải thực hiện hợp đồng. Công ty Hoa Thịnh vẫn không thực hiện hợp đồng vì thế, cho là công ty Hoa Thịnh vi phạm hợp đồng nên công ty A đã quyết định khởi kiện đến tòa án để bảo vệ quyền lợi cho mình.

Hỏi:

1. Giữa công ty A và công ty Hoa Thịnh có xác lập quan hệ hợp đồng được không? Tại sao? Tranh chấp này sẽ được giải quyết tại tòa án nào? hãy giải thích.

2. Việc hủy hợp đồng của Nguyễn B có hợp pháp không? Sau khi có sự chấp nhận hủy hợp đồng của Hoa Thịnh thì hợp đồng có hiệu lực không? Tại sao? hãy cho biết hướng giải quyết tranh chấp nói trên?

Giải đáp:

1. Trong tình huống có nêu là Đại diện theo pháp luật là giám đốc công ty A có ủy quyền cho Nguyễn B – Trưởng phòng vật tư ký hợp đồng với công ty cổ phần Hoa Thịnh mua vật liệu cho công trình đang thi công tại Long An. B ký hợp đồng và đặt tiền ứng trước 20%. Vì sự ủy quyền của giám đốc và người lao động của công ty nên được Bộ Luật dân sự 205 5 và Bộ luật lao động điều chỉnh.

Theo Bộ luật dân sự: “Hợp đồng uỷ quyền là sự thoả thuận giữa các bên, theo đó bên được uỷ quyền có nghĩa vụ thực hiện công việc nhân danh bên uỷ quyền, còn bên uỷ quyền chỉ phải trả thù lao, nếu có thoả thuận hoặc pháp luật có quy định.”

Về hình thức : Hợp đồng ủy quyền phải được lập thành văn bản và được công chứng, chứng thực thì mới có giá trị pháp lý.

Trong một tổ chức/doanh nghiệp, việc ủy quyền có thể thực hiện mà không cần công chứng, chứng thực. Chẳng hạn giám đốc công ty có thể ủy quyền cho một nhân viên thay mặt mình tham dự một phiên tòa (mà công ty tham gia với tư cách là một đương sự, chẳng hạn như là nguyên đơn trong một vụ án đòi nợ). Khi đó, chỉ cần lập Giấy ủy quyền và đóng dấu công ty là được.

Về nội dung: nội dung ủy quyền phải bảo đảm nguyên tắc không được ủy quyền những công việc trái pháp luật. Ví dụ: không thể ủy quyền cho một người thay mặt mình đi mua bán hàng lậu với một đối tác khác.

Ở đây, việc đại diện công ty A uỷ quyền cho B ký hợp đồng với công ty cổ phần Hoa Thịnh thì việc uỷ quyền đó nhất quyết phải được lập thành văn bản dù là hợp đồng uỷ quyền hay giấy uỷ quyền đi nữa. Do vậy, trong hợp đồng uỷ quyền (giấy uỷ quyền) sẽ nêu rõ những quyền hạn mà bên được uỷ quyền có quyền được làm. Nguyễn B chỉ được thực hiện công việc ủy quyền theo phạm vi ủy quyền ghi rõ trong hợp đồng nhân danh công ty. Nếu phạm vi ủy quyền ghi rõ là B chỉ được quyền ký hợp đồng thì hợp đồng vẫn có hiệu lực và A kiện Hoa Thịnh vi phạm là đúng. Nếu Hợp đồng không ghi rõ phạm vi ủy quyền thì B được quyền hủy hợp đồng và A phải chịu trách nhiệm trong hợp đồng bị hủy.

Tóm lại:

Về hiệu lực của hợp đồng: Công ty A và Hoa thịnh có thể xác lập quan hệ hợp đồng nếu hợp đồng ủy quyền là hợp pháp và phạm vi ủy quyền rõ ràng là B chỉ được quyền ký hợp đồng theo luật dân sự 2015.

Ở tình huống trên sau khi có tranh chấp phát sinh (trong trường hợp công ty A và Hoa Thịnh được xác lập 1 hợp đồng) thì sẽ căn cứ vào hợp đồng để xem nơi nào sẽ có thẩm quyền giải quyết tranh chấp. Nếu hợp đồng có thoả thuận chọn trọng tài để giải quyết tranh chấp thì sẽ do trọng tài giải quyết theo ý chí thoả thuận của 2 bên. Nếu hợp đồng không có quy định điều khoản này thì tranh chấp sẽ do Toà án có thẩm quyền giải quyết được quy định Bộ luật tố tụng dân sự 2015.

2. Về phần hủy hợp đồng:

Theo như phân tích trên thì việc hủy hợp đồng của B hợp pháp nếu được quy định rõ B được quyền hủy hợp đồng hoặc không quy định rõ ràng (là chỉ được quyền ký hợp đồng) trong phạm vi ủy quyền của hợp đồng ủy quyền.

+ Nếu phạm vi ủy quyền không rõ hoặc ghi rõ A có toàn quyền liên quan đến hợp đồng đã ký thì B có quyền hủy hợp đồng và sau khi được sự chấp nhận của Hoa Thịnh thì hợp đồng chấm dứt. Hoặc nếu B đã tự ý huỷ hợp đồng với công ty Hoa Thịnh mà không thông báo với công ty A thì B đã vi phạm nghĩa vụ của bên được ủy quyền thì hợp đồng vẫn chấm dứt và B sẽ chịu trách nhiệm trước A trong trường hợp này, Hoa Thịnh không có trách nhiệm.

+ Nếu B hành động vượt quá phạm vi ủy quyền thì hợp đồng cũ vẫn còn hiệu lực vì B phải có nghĩa vụ thông báo phạm vi, thời hạn ủy quyền với Hoa Thịnh và Hoa thịnh phải biết được B có thẩm quyền hủy hay không để hành động cho đúng hợp đồng theo Khoản 2 Điều 584 BLDS 2005.

Tình huống 3:

A, B, C và D góp vốn thành lâp công ty TNHH Phương Đông với vốn điều lê là 1 tỉ đồng. A góp 200 triêụ đồng, B góp 200 triêụ đồng, C góp 500 triêụ đồng và D góp 100 triêụ đồng. Công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp 12/12/2022. Các thành viên nhất trí bầu C là chủ tịch HĐTV, cử B là giám đốc . Theo điều lệ công ty Giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty.

Sau khi hoạt động được 1 năm thì B và C có mâu thuẫn. Với tư cách chủ tịch HĐTV và người có số vốn góp nhiều hơn đã ra quyết định cách chức giám đốc của B và bổ nhiệm A là giám đốc. Không đồng ý với quyết định đó, B vẫn giữ con dấu. Sau đó với danh nghĩa giám đốc, B ký hợp đồng vay công ty X 700 triệu. Theo hợp đồng, công ty X đã chuyển trước 300 triệu (tổng giá trị tài sản của công ty Phương Đông theo sổ sách kế toán tính tới thời điểm này là 1,2 tỉ) tuy nhiên số tiền này đã được B chuyển vào tài khoản cá nhân của mình. C nôp đơn kiện đòi B phải hoàn trả 300 triêụ đồng và bồi thường những thiệt hại gây ra cho công ty. Trong lúc đó, công ty X cũng nộp đơn kiện công ty Phương Đông phải hoàn trả số tiền trên và bồi thường thiê haị do vi phạm hơp đồng.

Hỏi: Hãy đưa ra cách giải quyết?

Giải đáp:

Theo điểm d khoản 2 Điều 55 Luật Doanh nghiệp 2020 (viết tắt LDN), hợp đồng vay giữa B và công ty X phải được Hội đồng thành viên công ty ra quyết định thông qua. Khi đó, hợp đồng vay mới có giá trị ràng buộc đối với công ty Phương Đông. Do tình huống không nói rõ nên chúng ta có hai trường hợp:

Thứ nhất, Hội đồng thành viên công ty Phương Đông chấp nhận hợp đồng vay giữa B và công ty X. Trường hợp này phù hợp với các dữ kiện của tình huống nêu ra, ví dụ như: công ty X chuyển 300 triệu vào tài khoản của công ty Phương Đông (tài khoản của công ty không nhất thiết do người đại diện theo pháp luật đứng tên); sau đó, B chuyển tiếp khoản tiền trên vào tài khoản của mình; C đòi B “hoàn trả” số tiền trên cho công ty. Như vậy, nội dung đơn kiện của C là đúng pháp luật. Bởi vì, B đã thực hiện hành vi chiếm dụng khoản vốn vay của công ty Phương Đông.

Thứ hai, Hội đồng thành viên công ty Phương Đông không biết việc B nhân danh công ty ký kết hợp đồng vay với công ty X. Theo đây, căn cứ điểm b khoản 5 Điều 50 LDN, B phải chịu trách nhiệm cá nhân về hành vi ký kết, nhằm mục đích tư lợi bất chính. Như vậy, nội dung đơn kiện của C là chưa phù hợp; ở đây, C chỉ đứng đơn với tư cách là người bảo vệ quyền và lợi ích cho công ty X (yêu cầu B trả tiền và bồi thường cho công ty X), hoặc người có quyền và nghĩa vụ liên quan (yêu cầu B cải chính cho công ty Phương Đông). B không có nghĩa vụ trả tiền cho công ty Phương Đông ngoại trừ những khoản bồi thường thiệt hại, nếu công ty Phương Đông chứng minh được thiệt hại gây ra do lỗi của B.

Trên đây là nội dung tư vấn về chủ đề: “Câu hỏi tình huống môn luật kinh tế có lời giải cụ thể”. Hi vọng bài viết hữu ích với bạn đọc.

Câu hỏi thường gặp: