Theo quy định pháp luật Việt Nam, cách thức chia doanh nghiệp phụ thuộc vào hình thức thành lập và quản lý doanh nghiệp. Quá trình chia doanh nghiệp phải tuân thủ các quy định và thủ tục pháp lý liên quan, bao gồm lập các hợp đồng, thỏa thuận, xin phê duyệt từ cơ quan chức năng, thông báo công khai và hoàn thiện các thủ tục tài chính, thuế và lao động. Bạn đọc có thể tìm hiểu thêm quy định trong bài viết “Cách thức chia doanh nghiệp” của Học viện đào tạo pháp chế ICA nhé!

Chia doanh nghiệp là gì?

Khi một doanh nghiệp hoạt động với quy mô lớn, việc quản lý và điều hành có thể trở nên không cân bằng. Tuy nhiên, Luật Doanh nghiệp 2020 đã đưa ra quy định về việc chia doanh nghiệp nhằm giúp doanh nghiệp quản lý hiệu quả hơn và phù hợp với nhu cầu và khả năng hoạt động của mình.

Chia doanh nghiệp xảy ra khi một doanh nghiệp được chia thành hai hoặc nhiều doanh nghiệp mới và doanh nghiệp cũ chấm dứt hoạt động. Quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp bị chia được chuyển giao từ doanh nghiệp bị chia sang các doanh nghiệp mới.

Theo quy định tại điều 198 của Luật Doanh nghiệp 2020, việc chia doanh nghiệp áp dụng cho công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần. Công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần có thể chia công ty bằng cách chuyển giao một phần vốn góp hoặc cổ phần của các thành viên, cổ đông cùng với tài sản tương ứng, theo tỷ lệ sở hữu trong công ty bị chia và giá trị tài sản. Có thể chuyển giao toàn bộ phần vốn góp, cổ phần của một số thành viên, cổ đông cùng với tài sản tương ứng, hoặc kết hợp cả hai trường hợp trên.

Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty bị chia thông qua nghị quyết, quyết định chia công ty theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty. Nghị quyết, quyết định chia công ty phải bao gồm các nội dung chính như: tên và địa chỉ trụ sở chính của công ty bị chia, tên các công ty mới sẽ được thành lập, nguyên tắc và thủ tục chia tài sản công ty, phương án sử dụng lao động, cách thức phân chia, thời hạn và thủ tục chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị chia sang các công ty mới, nguyên tắc giải quyết nghĩa vụ của công ty bị chia, và thời hạn thực hiện chia công ty. Nghị quyết, quyết định chia công ty phải được thông báo cho tất cả chủ nợ và người lao động trong vòng 15 ngày kể từ ngày ban hành.

Khi hoạt động chia doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp 2020, công ty bị chia sẽ chấm dứt tồn tại sau khi các công ty mới được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Các công ty mới sẽ chịu trách nhiệm liên đới về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị chia. Các công ty mới có thể thỏa thuận với chủ nợ, khách hàng và người lao động để phân chia trách nợ và nghĩa vụ tài sản.

Quá trình chia doanh nghiệp đòi hỏi sự tuân thủ quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và thực hiện các thủ tục pháp lý liên quan. Trước khi tiến hành chia doanh nghiệp, bạn nên tìm tư vấn từ nhà luật sư hoặc chuyên gia phù hợp để đảm bảo quá trình diễn ra đúng quy định và tuân thủ các quy trình pháp lý.

Lưu ý rằng thông tin trên chỉ mang tính chất chung và không thay thế cho tư vấn pháp lý chính thức. Để biết thêm chi tiết và hướng dẫn cụ thể về việc chia doanh nghiệp, nên tham khảo Luật Doanh nghiệp 2020 và tìm kiếm sự tư vấn từ chuyên gia pháp lý hoặc luật sư có thẩm quyền.

Cách thức chia doanh nghiệp

Cách thức chia doanh nghiệp trong Luật Doanh nghiệp 2020 không bao quát hết các phương thức và trường hợp chia doanh nghiệp trên thực tế. Điều này có thể gây hạn chế đối với quyền và lựa chọn của các doanh nghiệp trong việc tổ chức lại doanh nghiệp và gây khó khăn sau khi chia doanh nghiệp. Luật Doanh nghiệp 2020 quy định rằng công ty hợp danh và doanh nghiệp tư nhân không thuộc đối tượng được chia doanh nghiệp. Thay vào đó, hai loại hình doanh nghiệp này chỉ có thể tổ chức lại bằng cách hợp nhất hoặc sáp nhập với một hoặc một số công ty khác.

Lý do vì sao doanh nghiệp tư nhân và công ty hợp danh không được chia doanh nghiệp xuất phát từ tính chất chịu trách nhiệm với tài sản doanh nghiệp trong hai loại hình này. Trong doanh nghiệp tư nhân, chủ sở hữu đóng vai trò quan trọng và tự chịu trách nhiệm vô hạn với toàn bộ tài sản của doanh nghiệp. Tài sản của doanh nghiệp tư nhân và tài sản của chủ sở hữu không được phân tách, tức là tài sản của doanh nghiệp tư nhân thực chất là tài sản của chủ sở hữu. Do đó, ngoài việc chuyển đổi sang loại hình doanh nghiệp khác, doanh nghiệp tư nhân không đáp ứng được đủ điều kiện để thực hiện các hoạt động tổ chức lại như chia doanh nghiệp, tách doanh nghiệp hay sáp nhập. Đối với công ty hợp danh, các thành viên của công ty chịu trách nhiệm vô hạn đối với tài sản của công ty bằng toàn bộ tài sản của mình. Nếu chia công ty, giới hạn trách nhiệm của các thành viên sẽ thay đổi, không còn đặc trưng của công ty hợp danh với chế độ trách nhiệm vô hạn của thành viên. Vì vậy, công ty hợp danh chỉ có thể được tổ chức lại bằng cách hợp nhất hoặc sáp nhập với một hoặc một số công ty khác.

Quyết định chia doanh nghiệp là một quyết định quan trọng ảnh hưởng đến tương lai của doanh nghiệp, và nó được đưa ra bởi cơ quan có quyền quyết định cao nhất trong công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần. Quyết định này phải được thông báo cho tất cả các chủ nợ và người lao động theo quy định của pháp luật về trình tự và thủ tục cụ thể, được quy định trong Luật Doanh nghiệp 2020.

Câu hỏi thường gặp: