Sơ đồ bài viết
Khi hai bên thực hiện quá trình mua bán hàng hóa, quá trình này thường kèm theo việc tạo ra một đối tượng pháp lý có tên là hợp đồng mua bán. Hợp đồng này có thể được thỏa thuận bằng cách trực tiếp qua lời nói hoặc thông qua các văn bản. Trong bối cảnh nền kinh tế thị trường đang phát triển, quá trình giao dịch trở nên ngày càng đa dạng và phức tạp, điều này mang đến nhiều thách thức và rủi ro cho cả hai bên liên quan. Dưới đây là những lưu ý khi soạn thảo và ký kết hợp đồng mua bán hàng hóa
Hợp đồng mua bán hàng hóa là gì?
Hợp đồng mua bán hàng hóa được coi là một biểu hiện cụ thể của hợp đồng mua bán tài sản, theo quy định của Điều 430 trong Bộ Luật Dân sự năm 2015. Điều này áp đặt sự thỏa thuận giữa các bên tham gia, trong đó bên bán chuyển quyền sở hữu hàng hóa cho bên mua và bên mua thực hiện việc trả tiền tương ứng.
Theo quy định tại Điều 24 của Luật Thương mại 2005, việc hình thành hợp đồng mua bán hàng hóa có thể được thể hiện qua nhiều hình thức khác nhau như lời nói, văn bản hoặc thậm chí qua hành vi cụ thể. Đối với các trường hợp mà pháp luật yêu cầu việc lập hợp đồng thành văn bản, thì việc này phải tuân theo các quy định cụ thể được đề ra.
Hợp đồng mua bán hàng hóa không chỉ giới hạn việc ký kết giữa hai bên mà còn có khả năng được thiết lập giữa nhiều bên khác nhau, tùy thuộc vào đặc điểm cụ thể của hàng hóa và tính chất của giao dịch. Quá trình này thường đòi hỏi sự cân nhắc kỹ lưỡng và chi tiết để đảm bảo tính minh bạch và công bằng trong quá trình thương lượng, đồng thời giảm thiểu rủi ro và xác định rõ trách nhiệm của mỗi bên tham gia.
Chủ thể tham gia giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa
Chủ thể của hợp đồng mua bán hàng hóa rộng lớn, bao gồm cả cá nhân và tổ chức. Đối với cá nhân, để được thừa nhận là chủ thể của hợp đồng, họ cần đảm bảo có đủ năng lực pháp luật và hành vi dân sự phù hợp với giao dịch cụ thể. Điều này là một điều kiện quan trọng để đảm bảo hiệu lực của hợp đồng, như quy định tại Điều 117 Bộ luật dân sự 2015.
Tính minh bạch cũng được đặt ra cho tổ chức, với việc xác định năng lực hành vi dân sự và pháp luật dân sự phụ thuộc vào việc tổ chức đó có được công nhận là pháp nhân hay không. Năng lực này được xác định thông qua việc lập và thực hiện điều lệ công ty, tuân thủ các quy định pháp luật liên quan.
Nguyên tắc cơ bản là mọi bên tham gia giao kết hợp đồng phải có năng lực chủ thể phù hợp với giao dịch. Điều này đặt ra yêu cầu cần thiết phải đưa vào hợp đồng thông tin đầy đủ và xác thực về chủ thể. Trong thực tế, vấn đề địa chỉ của doanh nghiệp có thể tạo ra sự phức tạp, và vì vậy, việc ghi theo địa chỉ trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc kết hợp thông tin đăng ký và thông tin hoạt động thực tế là quan trọng.
Đối với hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế, chủ thể có thể là thể nhân hoặc pháp nhân nước ngoài. Việc xác định tư cách chủ thể sẽ phụ thuộc vào pháp luật của quốc gia nơi chủ thể đó đăng ký. Do đó, khi soạn thảo hợp đồng, cần có sự hiểu biết vững về luật pháp nước ngoài liên quan.
Trước khi ký kết chính thức, việc chuẩn bị một bộ hồ sơ pháp lý là quan trọng. Lấy Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp làm cơ sở để xác định người có thẩm quyền ký kết hợp đồng và nếu có ủy quyền, cần có giấy ủy quyền hợp lệ kèm theo bản hợp đồng.
Những lưu ý khi soạn thảo và ký kết hợp đồng mua bán hàng hóa
Trong hợp đồng mua bán, các bên cần tập trung vào các điều khoản cơ bản sau đây để đảm bảo sự minh bạch và công bằng trong quá trình giao dịch:
- Hàng hóa mua bán: Cần xác định rõ các điều khoản liên quan đến chất lượng, quy cách, xuất xứ, chứng nhận hợp chuẩn và số lượng hàng hóa mua bán. Điều này giúp đảm bảo rằng cả hai bên đều hiểu rõ về phẩm chất và quy mô của sản phẩm hoặc dịch vụ được giao dịch.
- Giá cả, thanh toán, hồ sơ thanh toán: Cần xác định giá mua bán hàng hóa và các chi phí liên quan như bảo hiểm, giám định, bốc dỡ hàng, vận chuyển. Phương thức thanh toán cũng cần được đặt ra để xác định liệu thanh toán sẽ được thực hiện một lần, nhiều lần hay thông qua các phương thức như LC, nhờ thu, chuyển khoản, và các điều kiện liên quan.
- Giao hàng: Thời gian và địa điểm giao hàng là quan trọng để đảm bảo hiệu suất của toàn bộ quá trình vận chuyển và nhận hàng.
- Kiểm tra hàng hóa: Bên mua cần có quyền kiểm tra hàng hóa trước khi nhận, theo thủ tục được thỏa thuận giữa hai bên. Quy định rõ về kiểm tra hàng hóa tại nơi sản xuất và nơi nhận hàng, cũng như giá trị pháp lý của việc kiểm tra này, sẽ giúp giảm thiểu rủi ro cho cả hai bên.
- Chuyển giao quyền sở hữu, rủi ro: Cần xác định rõ thời điểm chuyển rủi ro từ bên bán sang bên mua và thời điểm bên bán xác lập quyền sở hữu đối với hàng hóa. Ví dụ, sau khi bên mua hoàn tất thanh toán toàn bộ.
- Tuân thủ quy định: Đưa ra các cam đoan, bảo đảm, cam kết liên quan đến hàng hóa và việc tuân thủ các quy định mua bán hàng hóa. Các điều này đảm bảo rằng giao dịch diễn ra đúng theo quy định pháp luật tại nơi sản xuất và nhận hàng.
- Cơ chế giải quyết tranh chấp: Quan trọng nhất là lựa chọn cơ quan tài phán phù hợp để giải quyết các tranh chấp có thể phát sinh trong quá trình thực hiện hợp đồng. Việc này giúp tránh những khó khăn không cần thiết và đảm bảo tính công bằng trong quá trình giải quyết tranh chấp.
Câu hỏi thường gặp
– Tên hàng hóa: nên ghi cụ thể, tránh gây nhầm lẫn;
– Số lượng hàng hóa: có thể được tính theo kiện, theo thùng hoặc theo cách mà hai bên đã thống nhất trước với nhau để tránh sự thiếu sót;
– Trọng lượng của hàng hóa: đây là vấn đề thiết yếu bởi nó cũng góp phần trong quá trình thanh toán, nên được kê khai một cách chính xác, ghi rõ về trọng lượng và số đơn vị tính và cuối cùng là tổng của số hàng;
– Chất lượng hàng hóa: đúng với những gì đã miêu tả.
Hai bên chủ thể thỏa thuận rõ với nhau về thời gian, địa điểm giao và nhận. Ghi rõ thông tin về địa chỉ giao, nhận đối với từng lần giao dịch, các bên có thể sử dụng INCOTERMS 2010 và chọn một điều khoản phù hợp nhất để làm căn cứ. Lợi ích khi sử dụng INCOTERMS 2010 bởi trong đó đã nêu rõ ràng cụ thể những quy định về nghĩa vụ của cả người mua và bán trong giao dịch hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế.
