Sơ đồ bài viết
Các điều khoản hợp đồng dễ gây tranh chấp doanh nghiệp cần lưu ý. Trong hoạt động kinh doanh, hợp đồng không chỉ là cơ sở ghi nhận thỏa thuận thương mại mà còn là công cụ pháp lý quyết định trực tiếp đến khả năng bảo vệ quyền lợi của doanh nghiệp khi xảy ra tranh chấp. Tuy nhiên, thực tiễn tư vấn và giải quyết tranh chấp cho thấy phần lớn mâu thuẫn giữa các doanh nghiệp không bắt nguồn từ việc không có hợp đồng, mà xuất phát từ chính những điều khoản được soạn thảo thiếu chặt chẽ, mơ hồ hoặc không phù hợp với quy định pháp luật.
Nhiều doanh nghiệp cho rằng chỉ cần ký kết hợp đồng đầy đủ chữ ký, con dấu là đã đảm bảo an toàn pháp lý. Trên thực tế, một hợp đồng chỉ thực sự phát huy giá trị khi các điều khoản trong đó được xây dựng rõ ràng, cân bằng quyền lợi và có khả năng dự liệu các rủi ro có thể phát sinh trong quá trình thực hiện. Những nội dung tưởng chừng mang tính kỹ thuật lại thường trở thành tâm điểm của tranh chấp khi quan hệ hợp tác không còn thuận lợi.
Vì sao các điều khoản hợp đồng thường trở thành nguồn gốc tranh chấp?
Tranh chấp hợp đồng hiếm khi phát sinh ngay tại thời điểm ký kết. Phần lớn chỉ xuất hiện khi một bên cho rằng nghĩa vụ đã được thực hiện đầy đủ, trong khi bên còn lại đánh giá kết quả không đáp ứng thỏa thuận. Sự khác biệt trong cách hiểu hợp đồng chính là nguyên nhân trực tiếp dẫn đến xung đột.
Nguyên nhân sâu xa thường nằm ở việc các điều khoản được soạn thảo theo cách quá đơn giản, sử dụng thuật ngữ chung chung hoặc sao chép từ các mẫu hợp đồng phổ biến trên mạng mà không điều chỉnh cho phù hợp với giao dịch cụ thể. Khi hợp đồng không xác định rõ phạm vi công việc, tiêu chuẩn thực hiện, điều kiện thanh toán hoặc trách nhiệm khi vi phạm, mỗi bên sẽ tự diễn giải nội dung theo hướng có lợi cho mình.
Trong bối cảnh đó, hợp đồng không còn là công cụ bảo vệ mà trở thành “điểm yếu pháp lý”, khiến doanh nghiệp gặp bất lợi khi cần yêu cầu đối tác thực hiện nghĩa vụ hoặc bồi thường thiệt hại.
Các điều khoản hợp đồng dễ gây tranh chấp doanh nghiệp cần lưu ý
Một trong những nhóm điều khoản dễ phát sinh tranh chấp nhất liên quan đến việc xác định chính xác hàng hóa, dịch vụ hoặc công việc mà các bên cam kết thực hiện. Khi hợp đồng chỉ mô tả đối tượng giao dịch ở mức khái quát, không kèm theo tiêu chuẩn kỹ thuật, yêu cầu chất lượng hoặc phạm vi công việc cụ thể, việc đánh giá kết quả thực hiện gần như phụ thuộc hoàn toàn vào quan điểm chủ quan của mỗi bên.
Trong nhiều vụ việc, bên cung cấp cho rằng mình đã hoàn thành nghĩa vụ theo đúng hợp đồng, trong khi bên còn lại cho rằng kết quả không đáp ứng nhu cầu sử dụng hoặc không phù hợp mục đích ban đầu. Khi tranh chấp được đưa ra giải quyết, cơ quan có thẩm quyền chỉ có thể căn cứ vào nội dung hợp đồng. Nếu hợp đồng thiếu chi tiết, khả năng bảo vệ quyền lợi của doanh nghiệp sẽ bị hạn chế đáng kể.
Điều khoản về thanh toán
Đối với doanh nghiệp, tiền là yếu tố sống còn. Tuy nhiên, trong nhiều hợp đồng kinh doanh, nghĩa vụ thanh toán lại được quy định khá sơ sài, không gắn chặt với tiến độ thực hiện hoặc điều kiện nghiệm thu cụ thể.
Khi hợp đồng không xác định rõ thời điểm phát sinh nghĩa vụ trả tiền, phương thức thanh toán, lãi chậm trả hoặc chế tài khi vi phạm, doanh nghiệp dễ rơi vào tình trạng bị chiếm dụng vốn mà không có cơ sở pháp lý đủ mạnh để yêu cầu đối tác thực hiện nghĩa vụ đúng hạn. Không ít trường hợp tranh chấp kéo dài nhiều năm chỉ xoay quanh câu hỏi liệu nghĩa vụ thanh toán đã đến hạn hay chưa.
Việc thiếu cơ chế bảo đảm thực hiện nghĩa vụ trong hợp đồng cũng khiến rủi ro gia tăng, đặc biệt đối với các giao dịch có giá trị lớn hoặc đối tác chưa có lịch sử hợp tác lâu dài.
Điều khoản về trách nhiệm khi vi phạm
Nhiều doanh nghiệp chỉ thực sự quan tâm đến các điều khoản phạt vi phạm và bồi thường thiệt hại khi tranh chấp đã phát sinh. Trước đó, các nội dung này thường được chấp nhận một cách bị động, dựa trên đề xuất của đối tác hoặc mẫu hợp đồng có sẵn.
Trên thực tế, nếu điều khoản trách nhiệm được xây dựng không đúng quy định pháp luật hoặc không cân bằng lợi ích giữa các bên, doanh nghiệp có thể rơi vào hai tình huống bất lợi. Một là không thể yêu cầu bồi thường dù đối tác vi phạm rõ ràng. Hai là phải gánh chịu nghĩa vụ tài chính vượt quá mức có thể kiểm soát khi chính mình bị cho là vi phạm hợp đồng.
Các tranh chấp liên quan đến bồi thường thường rất phức tạp, bởi ngoài việc chứng minh hành vi vi phạm, doanh nghiệp còn phải chứng minh thiệt hại thực tế và mối quan hệ nhân quả, trong khi hợp đồng lại không quy định rõ phương thức xác định các yếu tố này.
Điều khoản chấm dứt hợp đồng và nguy cơ gián đoạn hoạt động kinh doanh
Việc một bên đơn phương chấm dứt hợp đồng khi dự án đang triển khai có thể gây thiệt hại nghiêm trọng cho doanh nghiệp, từ mất doanh thu dự kiến đến đứt gãy chuỗi cung ứng hoặc đình trệ sản xuất.
Tuy nhiên, trong nhiều hợp đồng, quyền chấm dứt và điều kiện chấm dứt lại không được quy định rõ ràng. Khi phát sinh mâu thuẫn, mỗi bên sẽ đưa ra cách hiểu khác nhau về việc liệu hành vi chấm dứt có hợp pháp hay không, nghĩa vụ tài chính sau khi chấm dứt ra sao và bên nào phải chịu trách nhiệm cho những thiệt hại đã xảy ra.
Sự thiếu minh bạch trong các điều khoản này khiến tranh chấp trở nên gay gắt và khó giải quyết, đặc biệt khi giá trị hợp đồng lớn hoặc liên quan đến nhiều bên thứ ba.
Điều khoản giải quyết tranh chấp
Trong quá trình đàm phán, điều khoản về cơ chế giải quyết tranh chấp thường không được doanh nghiệp chú trọng đúng mức. Nhiều hợp đồng chỉ ghi nhận một cách chung chung hoặc sao chép nguyên văn từ các mẫu phổ biến mà không cân nhắc đến điều kiện thực tế của mình.
Việc lựa chọn tòa án hay trọng tài, địa điểm giải quyết tranh chấp và luật áp dụng có thể ảnh hưởng trực tiếp đến thời gian, chi phí và khả năng bảo vệ quyền lợi của doanh nghiệp. Khi tranh chấp đã phát sinh, việc thay đổi các yếu tố này gần như không thể thực hiện, khiến doanh nghiệp rơi vào thế bị động trong suốt quá trình tố tụng.
Góc nhìn của luật sư về việc kiểm soát rủi ro từ điều khoản hợp đồng
Từ thực tiễn tư vấn cho doanh nghiệp, có thể khẳng định rằng phần lớn rủi ro hợp đồng hoàn toàn có thể được phòng ngừa nếu quá trình soạn thảo và rà soát được thực hiện một cách nghiêm túc. Luật sư không chỉ đánh giá tính hợp pháp của hợp đồng, mà còn phân tích sự cân bằng lợi ích, dự liệu các kịch bản tranh chấp và đề xuất cách xây dựng điều khoản phù hợp với mục tiêu kinh doanh của từng doanh nghiệp.
Việc tham vấn luật sư ngay từ giai đoạn đàm phán giúp doanh nghiệp nhận diện sớm những nội dung tiềm ẩn rủi ro mà bộ phận kinh doanh hoặc quản lý nội bộ khó có thể phát hiện. Chi phí cho hoạt động này thường thấp hơn rất nhiều so với chi phí tố tụng, bồi thường và tổn thất cơ hội khi tranh chấp xảy ra.
Hợp đồng kinh doanh không chỉ là văn bản ghi nhận thỏa thuận, mà là nền tảng pháp lý chi phối toàn bộ quá trình hợp tác giữa các bên. Khi các điều khoản được xây dựng thiếu chặt chẽ, không rõ ràng hoặc không phù hợp với thực tiễn, nguy cơ tranh chấp gần như là điều không thể tránh khỏi.
Đối với doanh nghiệp, việc nhận diện sớm các điều khoản dễ gây tranh chấp và đầu tư nghiêm túc cho khâu soạn thảo, rà soát hợp đồng chính là một hình thức quản trị rủi ro hiệu quả. Đây không chỉ là biện pháp bảo vệ quyền lợi trước mắt, mà còn là yếu tố quan trọng giúp doanh nghiệp duy trì hoạt động ổn định và phát triển bền vững trong môi trường kinh doanh ngày càng nhiều biến động.
Thực tế doanh nghiệp đòi hỏi kỹ năng xử lý tình huống linh hoạt và tư duy quản trị rủi ro sắc bén. Khóa học pháp chế doanh nghiệp của Học viện pháp chế ICA được thiết kế để biến bạn thành một “nhà cố vấn chiến lược”. Tham khảo ngay!
Mời bạn xem thêm:
