Bài giảng môn học Luật Thương mại 2 chương I: Pháp luật về mua bán hàng hóa cung cấp kiến thức nền tảng về các quy định pháp luật liên quan đến giao dịch mua bán hàng hóa tại Việt Nam. Nội dung bài giảng tập trung vào các nguyên tắc, quyền và nghĩa vụ của các bên trong hợp đồng mua bán, các loại hợp đồng phổ biến, cũng như những vấn đề pháp lý phát sinh trong quá trình thực hiện giao dịch thương mại. Đây là tài liệu quan trọng giúp sinh viên nắm vững kiến thức pháp lý, phục vụ tốt cho việc học tập và công tác trong lĩnh vực kinh doanh thương mại sau này
Bài giảng môn học Luật Thương mại 2 chương I
Chương 1: Pháp luật về mua bán hàng hóa
I. Khái quát về mua bán hàng hóa và hợp đồng mua bán hàng hóa
1. Quan hệ mua bán hàng hóa
Theo luật Thương mại 2005, mua bán hàng hóa là hoạt động thương mại, theo đó bên bán chuyển giao quyền sở hữu và nhận thanh toán, bên mua có nghĩa vụ thanh toán và nhận chuyển giao hàng hóa.
Đặc trưng của quan hệ mua bán hàng hóa (phân biệt với quan hệ hàng đổi hàng):
- Là quan hệ chuyển giao quyền sở hữu (phân biệt với tặng cho, thuê, thuê – mua)
- Quyền sở hữu được tính bằng đại lượng “tiền”
- Xuất hiện mục đích sinh lời của 1 hoặc cả 2 bên: mục đích sinh lời ở đây là do suy đoán, tức là dựa vào tư cách chủ thể để suy đoán
2. Khái niệm hợp đồng mua bán hàng hóa
Không có khái niệm hợp đồng mua bán hàng hóa trong thương mại, luật Thương mại chỉ quy định mua bán hàng hóa được thực hiện thông qua hợp đồng
Hợp đồng mua bán hàng hóa là 1 dạng của hợp đồng mua bán tài sản trong dân sự
Dựa vào điều 428 luật Dân sự của hợp đồng mua bán tài sản, hợp đồng mua bán hàng hóa trong thương mại được hiểu “là sự thỏa thuận giữa các bên, trong đó bên bán chuyển giao quyền sở hữu hàng hóa và nhận tiền, bên mua nhận quyền sở hữu hàng hóa và trả tiền”
3. Đặc điểm của hợp đồng mua bán hàng hóa
Chủ thể: chủ yếu là thương nhân (phải có đăng ký kinh doanh), là các công ty thương mại, doanh nghiệp, hợp tác xã, hộ kinh doanh.
Chú ý vấn đề đại diện của thương nhân, vì nếu ký hợp đồng với người không có thẩm quyền đại diện sẽ bị tuyên vô hiệu (theo luật Doanh nghiệp 2014, trong công ty cổ phần và công ty TNHH có thể có nhiều người đại diện theo PL và thẩm quyền của mỗi người được quy định trong Điều lệ doanh nghiệp).
Đối tượng của hợp đồng mua bán hàng hóa:
- Là hàng hóa trong thương mại
- Theo luật thương mại 2005, hàng hóa bao gồm tất cả các động sản, kể cả động sản hình thành trong tương lai và những vật gắn liền với đất đai khác
Chú ý: tại VN, đất đai – quyền sử dụng đất không được coi là hàng hóa trong giao lưu thương mại ==> hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất sẽ không áp dụng luật Thương mại để điều chỉnh, mà áp dụng luật Kinh doanh bất động sản, luật dân sự
Các loại hàng hóa cấm / hạn chế lưu thông: xem luật Đầu tư
– Mục đích của chủ thể:
+ nếu là thương nhân, mục đích suy đoán là lợi nhuận
+ nếu là các chủ thể khác, mục đích suy đoán là phi lợi nhuận
– Hình thức của hợp đồng: thường sử dụng hình thức văn bản, nhằm:
+ để bảo vệ quyền lợi nếu phát sinh tranh chấp
+ đáp ứng các chuẩn mực về kế toán, kiểm toán
Chú ý: hình thức tương đương với văn bản là email, fax, thông điệp dữ liệu (dữ liệu điện tử nhưng có thể truy được nguồn gốc, có thể hiển thị, in ra được), …
Câu hỏi: Phân biệt hợp đồng mua bán tài sản trong dân sự với hợp đồng mua bán hàng hóa trong thương mại?
Trả lời:
| Hợp đồng mua bán tài sản trong dân sự | Hợp đồng mua bán hàng hóa trong thương mại | |
| Khái niệm | Hợp đồng mua bán tài sản là sự thoả thuận giữa các bên, theo đó bên bán có nghĩa vụ giao tài sản cho bên mua và nhận tiền, còn bên mua có nghĩa vụ nhận tài sản và trả tiền cho bên bán (Điều 428 luật Dân sự) | Là 1 loại Hợp đồng mua bán tài sản. |
| Chủ thể | Chủ thể dân sự: cá nhân, pháp nhân, tổ chức thỏa mãn các điều kiện về chủ thể trong quan hệ PL dân sự | Chủ yếu là thương nhân (phải có đăng ký kinh doanh), là các công ty thương mại, doanh nghiệp, hợp tác xã, hộ kinh doanh |
| Đối tượng | Là tài sản:+ được phép giao dịch+ là vật, hoặc quyền tài sản: nếu là vật thì phải được xác định cụ thể, nếu là quyền tài sản thì phải có giấy tờ chứng minh tư cách chủ sở hữu tài sản đó+ thuộc sở hữu của bên bán+ không phải là đối tượng của các biện pháp bảo đảm, trừ trường hợp PL có quy định khác | Là hàng hóa trong thương mại, gồm tất cả các động sản, kể cả động sản hình thành trong tương lai và những vật gắn liền với đất đai khác |
| Mục đích của chủ thể | Với bên mua: để sử hữu tài sảnVới bên bán: để lấy tiền, hoặc tài sản khác (ngang giá) | + nếu là thương nhân, mục đích suy đoán là lợi nhuận+ nếu là các chủ thể khác, mục đích suy đoán là phi lợi nhuận |
| Hình thức | Chủ yếu sử dụng hình thức bằng lời nói, hoặc bằng văn bản, hành vi, văn bản có công chứng | Thường sử dụng hình thức văn bản, nhằm:+ để bảo vệ quyền lợi nếu phát sinh tranh chấp+ đáp ứng các chuẩn mực về kế toán, kiểm toán |
Câu hỏi: Cần phân biệt hợp đồng mua bán tài sản trong dân sự với hợp đồng mua bán hàng hóa trong thương mại để làm gì ?
Trả lời: Để lựa chọn luật áp dụng khi có tranh chấp
4. Nguồn luật áp dụng
– Văn bản PL trong nước:
+ Luật Thương mại 2005
+ Các nghị định hướng dẫn
+ Luật Dân sự
+ Luật chuyên ngành về từng lĩnh vực như luật Chứng khoán, luật kinh doanh bảo hiểm, …
– Các điều ước quốc tế:
+ công ước Viên 1980 về mua bán hàng hóa quốc tế
+ các văn kiện của WTO về thương mại hàng hóa
+ các văn kiện của TTP về tự do thương mại hàng hóa
– Các tập quán thương mại:
+ Incoterm 2010
II. Nội dung cơ bản của hợp đồng mua bán hàng hóa
– Nội dung: là quyền và nghĩa vụ của mỗi bên được cụ thể hóa trong từng điều khoản của hợp đồng
– Luật Thương mại 2005, luật Dân sự 2005 tôn trọng tối đa sự thỏa thuận của các bên. Do đó không còn các quy định về điều khoản chủ yếu và điều khoản tùy nghi trong hợp đồng mua bán hàng hóa
– Chú ý: các điều khoản quan trọng:
+ hàng hóa,
+ số lượng (chú ý dung sai: hàng hóa bị suy giảm khối lượng trong quá trình vận chuyển, như xăng dầu, thực phẩm),
+ giá cả,
+ phương thức thanh toán,
+ giao nhận vận chuyển,
+ nghĩa vụ các bên (không cần nêu quyền vì trong hợp đồng song vụ, quyền của bên này là nghĩa vụ bên kia và ngược lại),
+ điều khoản phạt hợp đồng (chú ý: trong hợp đồng dân sự, nếu không có điều khoản phạt hợp đồng thì vẫn có thể phạt vi phạm hợp đồng được, còn trong hợp đồng thương mại nếu không có điều khoản phạt vi phạm hợp đồng thì không thể phạt được),
+ giải quyết tranh chấp
III. Giao kết hợp đồng
1. Khái niệm, nguyên tắc
– Là quá trình các bên thỏa thuận, thương lượng nhằm hình thành các điều khoản trong hợp đồng. Nói cách khác, giao kết hợp đồng là quá trình các bên mặc cả các điều khoản trong hợp đồng.
– Nguyên tắc của giao kết hợp đồng: tự nguyện, tự do, trung thực, thiện chí, hợp tác, đôi bên cùng có lợi
2. Trình tự giao kết hợp đồng
– Dù thực hiện trực tiếp hay gián tiếp, quá trình giao kết hợp đồng luôn gồm 2 yếu tố:
+ đề nghị giao kết
+ chấp nhận đề nghị giao kết
Chú ý: + tờ rơi, chương trình quảng cáo không phải là đề nghị giao kết hợp đồng.
+ hành vi bày hàng hóa trong siêu thị, cửa hàng là lời đề nghị giao kết hợp đồng ==> nếu siêu thị, cửa hàng từ chối bán hàng sẽ là vi phạm
Tham khảo trọn bộ bài giảng môn học Luật Thương mại 2: https://study.phapche.edu.vn/khoa-hoc-tim-hieu-mon-luat-thuong-mai-2
Mời bạn xem thêm:
- Khoá học tìm hiểu Luật thương mại 2 online
- Câu hỏi nhận định đúng sai môn Luật thương mại 2
- Bộ câu hỏi trắc nghiệm môn Luật thương mại 2
