Môn luật kinh tế trong các trường đại học yêu cầu sinh viên cần phải nắm bắt được những kiến thức cơ bản về pháp luật trong lĩnh vực kinh tế. Việc hiểu và nắm bắt được các quy định sẽ giúp sinh viên có thể xử lý được các tình huống xảy ra trong quá trình làm việc, công tác. Học viện đào tạo pháp chế ICA tổng hợp tài liệu Bài tập tình huống môn luật kinh tế có lời giải tại nội dung bài viết sau với mong muốn hỗ trợ sinh viên, học viên cao học ngành luật ôn tập môn luật kinh tế hiệu quả, mời độc giả tham khảo/

Tình huống 1:

A, B, C, D cùng góp vốn thành lập công ty TNHH X, với số vốn điều lệ 5 tỷ. A góp 800 triệu; B góp bằng giấy nợ của CTCP TM (một đối tác tiềm năng của công ty X mà B có quan hệ chặt chẽ) với số tiền là 1,2 tỷ đồng; C góp vốn bằng ngôi nhà của mình được các thành viên thỏa thuận định giá 1,5 tỷ đồng (thực tế giá trị ngôi nhà chỉ khoảng 700 triệu đồng); D góp 1,5 tỷ đồng tiền mặt nhưng lúc đầu mới góp 500 triệu, số còn lại sẽ góp khi công ty yêu cầu.

Trong bản điều lệ thỏa thuận B là Giám đốc, D làm chủ tịch Hội đồng thành viên. Sau 1 năm hoạt động, công ty có lãi ròng là 800 triệu. Tuy nhiên, các thành viên không thể thống nhất được tỉ lệ chia. B cho rằng do D chưa góp đủ vốn điều lệ nên tỷ lệ lợi nhuận phải chia trên số vốn thực góp là 500 triệu. D không đồng ý và phản bác lại rằng phần vốn góp của B bằng giấy nhận nợ là không hợp pháp; phần của C cao hơn giá trị thực tế, C chỉ được chia lãi trên số vốn thực góp là 700 triệu. Vụ tranh chấp được khởi kiện tại Tòa.

Hỏi: Tòa án sẽ xử lý như thế nào trong trường hợp này? Được biết công ty TM đã thanh toán được 50% số nợ và hiện tại đang làm thủ tục phá sản và không thể đòi được 50% còn lại. Ai chịu trách nhiệm về số nợ 50% đó.

Lời giải

Về vấn đề B cho rằng D chưa góp đủ vốn điều lệ nên tỷ lệ lợi nhuận phải chi trên số vốn thực góp là 500 triệu.

Điểm b khoản 2 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:

“3. Sau thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này mà vẫn có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết thì được xử lý như sau:

…b) Thành viên chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp;”

Như vậy, D sẽ chỉ được chưa lợi tức tương ứng với số vốn thực góp là 500 triệu.

Về vấn đề B góp vốn bằng giấy nhận nợ.

Khoản 1 Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về tài sản góp vốn

“Điều 34. Tài sản góp vốn

1. Tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam”.

Giấy nhận nợ chính là văn bản thoa thuận xác nhận nghĩa vụ trả nợ của Công ty TM đối với B. Giấy nhận nợ là văn bản ghi nhận quyền tài sản, hay nói cách khác giấy nhận nợ cũng chính là tài sản. Do đó, giấy nhận nợ cũng được coi là một loại tài sản góp vốn cho công ty.

* Về vấn đề: phần góp vốn của C cao hơn giá trị thực tế nên C chỉ được chia lãi trên số vốn thực góp là 700 triệu.

Căn nhà của C đã được các thành viên thống nhất định giá là 1,5 tỷ nên số vốn thực góp trong công ty của C là 1,5 tỷ, nên khi chia lợi nhuận C được chia tương ứng với số vốn thực góp là 1,5 tỷ.

Về vấn đề: Ai chịu trách nhiệm về số nợ 50% còn lại mà công ty TM không thể hoàn trả.

Các thành viên trong công ty TNHH X sẽ cùng liên đới chịu trách nhiệm về khoản nợ trên.

Tình huống 2:

Công ty TNHH H, có số vốn điều lệ 1 tỷ đồng, trong đó A góp 350 triệu, B góp 200 triệu, C, D, E mỗi người góp 150 triệu. Được biết A đang là kế toán trưởng của công ty xăng dầu 100% vốn nhà nước, các thành viên còn lại là cán bộ hưu trí. A được cử làm giám đốc trong nhiệm kỳ 3 năm đầu, trong thời gian giữ chức giám đốc, A lập doanh nghiệp và được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Các thành viên còn lại của công ty yêu cầu A thôi giữ chức vụ giám đốc công ty H nhưng A không đồng ý và cho rằng mình là người góp vốn nhiều nhất trong công ty nên đương nhiên phải làm giám đốc.

Hãy giải quyết vụ việc trên theo quy định của luật doanh nghiệp 2020.

Lời giải

Theo nội dung tình huống, A hiện là kế toán trưởng của công ty xăng dầu 100% vốn nhà nước. Theo quy định tại khoản 2 Điều 17 Luật doanh nghiệp 2020 thì

“2. Tổ chức, cá nhân sau đây không có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam:

…d) Cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 88 của Luật này, trừ người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp khác…”

Như vậy, theo quy định nêu trên A không có quyền thành lập và quản lý Công ty H.

Tình huống 3:

A, B, C, D là bạn của nhau và cùng nhau thành lập công ty TNHH XYZ kinh doanh thủy sản với số vốn điều lệ 1 tỷ đồng. Trong đó, A góp 200 triệu tiền mặt, B góp một ô tô, chiếc ô tô này được các bên định giá là 200 triệu, C góp vốn là kho bãi kinh doanh được các bên định giá là 500 triệu, D góp 100 triệu tiền mặt. Theo Điều lệ, C sẽ làm Chủ tịch HĐTV, B làm Giám đốc, A làm Phó giám đốc. Giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty. Sau 1 năm hoạt động, giữa B và C thường xuyên xảy ra mâu thuẫn. Với tư cách là Chủ tịch HĐTV và là người có nhiều vốn nhất, C ra quyết định cách chức giám đốc của B và thực hiện bổ nhiệm A làm giám đốc thay thế. Không đồng ý với quyết định trên, B vẫn tiếp tục giữ lại con dấu. Sau đó, với danh nghĩa của công ty XYZ, lại là người đại diện theo pháp luật của công ty, B đã ký 1 hợp đồng vay 700 triệu với công ty PT (tổng giá trị tài sản của công ty XYZ theo sổ sách kế toán tại thời điểm này là 1,3 tỷ) và khi công ty PT chuyển số tiền trên cho công ty XYZ, B lập tức chuyển số tiền vào tài khoản của mình.

Biết được sự việc, C nộp đơn kiện B ra tòa yêu cầu B hoàn trả lại số tiền 700 triệu và bồi thường các thiệt hại đã gây ra cho công ty. Đồng thời, công ty PT kiện công ty XYZ ra tòa yêu cầu công ty XYZ hoàn trả 700 triệu và bồi thường thiệt hại do vi phạm hợp đồng. Tòa Kinh tế TAND Thành phố Hồ Chí Minh thụ lý hồ sơ.

 Câu hỏi:

1. Việc C cách chức B và bổ nhiệm A làm giám đốc thay thế là đúng hay sai? Vì sao?

2. Hợp đồng do B ký với Công ty PT có hay không có hiệu lực? vì sao?

3. Ai là người phải thanh toán nợ và bồi thường thiệt hại trong trường hợp trên

Lời giải:

1. Việc C cách chức B và bổ nhiệm A làm giám đốc thay thế là đúng hay sai? Vì sao?

Căn cứ theo Khoản 2 Điều 59 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:

“2. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì nghị quyết, quyết định về các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên:

…c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;”

Theo đó, nếu Điều lệ không có quy định khác thì việc miễn nhiệm, bãi nhiệm chức giám đốc phải thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên.

Trong tình huống này, Chủ tịch HĐTV đã tự quyết định cắt chức giám đốc B là trái pháp luật (nếu điều lệ công ty không có quy định khác).

2. Hợp đồng do B ký với Công ty PT ó hiệu lực không? Vì sao?

Do B vẫn còn là người đại diện của cty TNHH XYZ nên hợp đồng ký kết với công ty PT vẫn có hiệu lực.

3. Ai là người phải thanh toán nợ và bồi thường thiệt hại trong trường hợp trên?

Điều 87 Bộ luật dân sự 2015 quy định:

“Điều 87. Trách nhiệm dân sự của pháp nhân

1. Pháp nhân phải chịu trách nhiệm dân sự về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện nhân danh pháp nhân.

Pháp nhân chịu trách nhiệm dân sự về nghĩa vụ do sáng lập viên hoặc đại diện của sáng lập viên xác lập, thực hiện để thành lập, đăng ký pháp nhân, trừ trường hợp có thỏa thuận khác hoặc luật có quy định khác.

2. Pháp nhân chịu trách nhiệm dân sự bằng tài sản của mình; không chịu trách nhiệm thay cho người của pháp nhân đối với nghĩa vụ dân sự do người của pháp nhân xác lập, thực hiện không nhân danh pháp nhân, trừ trường hợp luật có quy định khác.

3. Người của pháp nhân không chịu trách nhiệm dân sự thay cho pháp nhân đối với nghĩa vụ dân sự do pháp nhân xác lập, thực hiện, trừ trường hợp luật có quy định khác”.

Theo đó, công ty TNHH XYZ là người thanh toán nợ và bồi thường thiệt hại do vi phạm hợp đồng vì lúc này B nhân danh công ty XYZ ký kết hợp đồng. Sau đó công ty XYZ và B sẽ giải quyết với nhau, B sẽ trả số tiền bồi thường cho công ty XYZ.

Trên đây là nội dung tư vấn về chủ đề: “Bài tập tình huống môn luật kinh tế có lời giải”. Hy vọng bài viết hữu ích với bạn đọc.

Tham khảo ngay khoá học pháp chế doanh nghiệp: https://study.phapche.edu.vn/khoa-hoc-phap-che-doanh-nghiep-20?ref=lnpc

Câu hỏi thường gặp: