Sơ đồ bài viết
Trong hoạt động kinh doanh, hợp đồng không chỉ là văn bản ghi nhận thỏa thuận thương mại mà còn là cơ sở pháp lý cao nhất để giải quyết tranh chấp. Do đó, xây dựng và tuân thủ quy trình pháp chế trong ký kết hợp đồng là nhiệm vụ bắt buộc của bộ phận pháp chế nhằm đảm bảo an toàn pháp lý cho doanh nghiệp.
Bài viết này của phapche.edu.vn sẽ phân tích chi tiết quy trình chuẩn gồm 3 bước: Đề nghị – Chấp nhận – Giao kết, giúp pháp chế doanh nghiệp kiểm soát chặt chẽ mọi rủi ro từ khâu đàm phán đến khi đặt bút ký.
Giới thiệu chung về quy trình pháp chế trong ký kết hợp đồng
Quy trình pháp chế trong ký kết hợp đồng là trình tự các bước rà soát, đánh giá và thực hiện thủ tục ký kết nhằm đảm bảo giao dịch tuân thủ đúng quy định pháp luật và quy chế nội bộ doanh nghiệp.
Mục tiêu cốt lõi của quy trình này bao gồm:
- Đảm bảo tính hợp pháp: Hợp đồng không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội.
- Đảm bảo hiệu lực: Đáp ứng đủ điều kiện về chủ thể, hình thức và nội dung để hợp đồng có giá trị thi hành.
- Giảm thiểu tranh chấp: Loại bỏ các điều khoản mập mờ, bất lợi hoặc thiếu khả thi.
Về mặt lý thuyết và thực tiễn, quy trình này được chia thành 3 giai đoạn chính: Đề nghị giao kết – Chấp nhận đề nghị – Giao kết hợp đồng.
Đề nghị giao kết hợp đồng
Đây là bước khởi đầu của mọi giao dịch. Sự chặt chẽ ngay từ khâu đề nghị sẽ giúp tiết kiệm thời gian đàm phán và hạn chế rủi ro hiểu sai ý chí giữa các bên.
Khái niệm và ý nghĩa
Đề nghị giao kết hợp đồng là việc một bên biểu thị ý định rõ ràng về việc muốn ký kết hợp đồng với bên kia và cam kết chịu sự ràng buộc về đề nghị này.
Ý nghĩa: Đây là căn cứ pháp lý để bộ phận pháp chế bắt đầu quy trình soạn thảo, rà soát và tham gia đàm phán các điều khoản thương mại.
Yêu cầu của một đề nghị hợp lệ
Để được coi là một đề nghị giao kết hợp đồng có giá trị pháp lý, nội dung phải đáp ứng:
- Tính rõ ràng: Thể hiện dứt khoát mong muốn ký kết.
- Tính cụ thể: Phải bao gồm các điều khoản chủ yếu của hợp đồng (Đối tượng hàng hóa/dịch vụ, giá cả, phương thức thanh toán, thời hạn thực hiện…).
- Tính xác định: Phải được gửi đến một chủ thể xác định (hoặc công chúng trong một số trường hợp cụ thể) và có ấn định thời hạn trả lời.
Công việc của pháp chế trong giai đoạn này
Tại bước này, nhân sự pháp chế cần thực hiện các nghiệp vụ:
- Thẩm định chủ thể: Kiểm tra tư cách pháp nhân của đối tác gửi/nhận đề nghị (Giấy ĐKKD, giấy phép con…).
- Rà soát sơ bộ: Đánh giá các điều khoản thương mại cốt lõi xem có vi phạm quy định pháp luật chuyên ngành hay không.
- Điều chỉnh: Đề xuất sửa đổi các nội dung chưa phù hợp trong bản dự thảo đề nghị để bảo vệ tối đa lợi ích doanh nghiệp trước khi gửi đi.
Chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng
Sau khi nhận được đề nghị, bên nhận đề nghị sẽ xem xét và đưa ra phản hồi. Đây là giai đoạn nhạy cảm trong quy trình pháp chế trong ký kết hợp đồng vì rất dễ phát sinh tình huống “chấp nhận kèm điều kiện”.
Khái niệm
Chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng là sự trả lời của bên được đề nghị về việc đồng ý với toàn bộ nội dung của đề nghị đó.
Điều kiện của một sự chấp nhận hợp lệ
Bộ phận pháp chế cần lưu ý, một sự chấp nhận chỉ có giá trị pháp lý khi:
- Đồng ý toàn bộ: Bên nhận đề nghị không được thay đổi, bổ sung các nội dung cơ bản. Nếu có sửa đổi, đó được coi là một “đề nghị giao kết hợp đồng mới” và quy trình quay lại Bước 1.
- Đúng thời hạn: Sự chấp nhận phải được gửi trong thời hạn mà bên đề nghị đã ấn định.
- Đúng thẩm quyền: Người xác nhận đồng ý phải là người đại diện theo pháp luật hoặc người được ủy quyền hợp lệ.
Vai trò của pháp chế
Nhiệm vụ của pháp chế tại bước này tập trung vào tính xác thực:
- Kiểm tra thẩm quyền: Xác minh người ký văn bản chấp nhận/email xác nhận của đối tác có đủ thẩm quyền đại diện hay không.
- Đối chiếu nội dung: Rà soát kỹ lưỡng văn bản phản hồi để đảm bảo đối tác chấp nhận vô điều kiện. Nếu đối tác “cài cắm” thêm điều khoản mới, pháp chế phải cảnh báo ngay cho bộ phận kinh doanh để tiếp tục đàm phán.
- Lưu trữ bằng chứng: Đảm bảo mọi email, công văn chấp nhận được lưu lại làm bằng chứng về sự thống nhất ý chí.
Giao kết hợp đồng (Ký kết)
Đây là bước cuối cùng và quan trọng nhất để chính thức hóa mối quan hệ pháp lý giữa các bên.
Khái niệm
Giao kết hợp đồng là thời điểm các bên đã đạt được thỏa thuận và hoàn tất thủ tục biểu hiện ý chí (thường là ký tên, đóng dấu) theo quy định của pháp luật.
Hình thức giao kết
Tùy thuộc vào loại hợp đồng, hình thức giao kết có thể là:
- Văn bản: Hình thức phổ biến và an toàn nhất, bắt buộc đối với các giao dịch thương mại lớn, bất động sản, chuyển giao công nghệ…
- Lời nói: Áp dụng cho các giao dịch nhỏ, hoàn thành ngay.
- Hành vi cụ thể: Ví dụ: Bên bán giao hàng và bên mua nhận hàng mà không cần văn bản trước đó.
Công việc pháp chế ở bước cuối
Để khép lại quy trình pháp chế trong ký kết hợp đồng, chuyên viên pháp lý cần thực hiện:
- Rà soát lần cuối (Final Review): Đọc lại toàn bộ bản hợp đồng sạch (clean copy) để đảm bảo không có lỗi chính tả, sai sót số liệu hoặc điều khoản bị chỉnh sửa trái phép.
- Kiểm tra bộ hồ sơ ký: Đảm bảo có đủ Giấy ủy quyền (nếu người ký không phải Đại diện pháp luật), Giấy ĐKKD, Biên bản họp HĐQT/HĐTV (nếu giao dịch cần thông qua).
- Giám sát quy trình ký: Đảm bảo chữ ký đúng, con dấu đóng đúng quy định (đóng giáp lai, đóng dấu treo, dấu chức danh).
- Lưu trữ và phân phối: Lưu bản gốc theo chế độ mật và gửi bản sao cho các phòng ban liên quan (Kế toán, Kinh doanh, Kho vận) để thực hiện.
Các lưu ý quan trọng để đảm bảo an toàn pháp lý
Trong suốt quá trình thực hiện 3 bước trên, pháp chế doanh nghiệp cần đặc biệt lưu tâm:
- Điều kiện có hiệu lực: Hợp đồng chỉ có giá trị khi thỏa mãn 4 yếu tố: Chủ thể có năng lực; Mục đích/nội dung không vi phạm điều cấm; Ý chí hoàn toàn tự nguyện; Hình thức phù hợp quy định luật.
- Điều khoản “xương sống”: Kiểm tra kỹ các điều khoản về Phạt vi phạm, Bồi thường thiệt hại và Điều kiện chấm dứt hợp đồng. Đây là “vũ khí” bảo vệ doanh nghiệp khi có sự cố.
- Sử dụng Checklist: Nên xây dựng checklist rà soát hợp đồng nội bộ để tránh bỏ sót các điểm pháp lý quan trọng.
- Lưu vết đàm phán: Tất cả email trao đổi, biên bản ghi nhớ (MOU), biên bản cuộc họp trong quá trình Đề nghị và Chấp nhận đều là chứng cứ quan trọng nếu tranh chấp ra Tòa án/Trọng tài.
Quy trình pháp chế trong ký kết hợp đồng là một chuỗi các hoạt động liên kết chặt chẽ từ khâu Đề nghị, Chấp nhận đến Giao kết. Bất kỳ sai sót nào trong một mắt xích cũng có thể dẫn đến việc hợp đồng bị vô hiệu hoặc gây thiệt hại tài chính cho doanh nghiệp.
Vì vậy, bộ phận pháp chế cần nắm vững không chỉ quy định của Bộ luật Dân sự, Luật Thương mại mà còn phải am hiểu quy trình vận hành nội bộ để tham mưu chính xác, đảm bảo mọi hợp đồng được ký kết đều là những lá chắn vững chắc cho sự phát triển của doanh nghiệp.
Mời bạn xem thêm:
