Sơ đồ bài viết
Trong thị trường vốn, trái phiếu doanh nghiệp là kênh huy động vốn quan trọng, nhưng cũng tiềm ẩn rủi ro pháp lý cao. Hợp đồng phát hành trái phiếu doanh nghiệp chính là văn bản nền tảng, ràng buộc trách nhiệm của doanh nghiệp phát hành và bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư. Chính vì vậy, doanh nghiệp cần những nhân sự có khả năng hiểu đúng, soạn đúng, và kiểm soát chặt chẽ loại hợp đồng phức tạp này. Khóa học soạn thảo hợp đồng phát hành trái phiếu doanh nghiệp ra đời để đáp ứng nhu cầu cấp thiết đó. Khóa học giúp học viên trang bị kỹ năng pháp lý chuyên sâu để thiết lập một giao dịch vốn an toàn và hiệu quả.
Hợp đồng phát hành trái phiếu doanh nghiệp là gì?
Hợp đồng phát hành trái phiếu doanh nghiệp là thỏa thuận pháp lý xác lập các điều kiện, quyền và nghĩa vụ của các bên liên quan đến việc doanh nghiệp chào bán và nhà đầu tư mua trái phiếu.
Khái niệm và chủ thể: Giao dịch này có nhiều chủ thể tham gia:
- Doanh nghiệp phát hành: Bên huy động vốn.
- Nhà đầu tư: Bên mua trái phiếu (cho vay).
- Tổ chức tư vấn, Đại lý lưu ký, Tổ chức bảo lãnh phát hành: Các bên trung gian giúp giao dịch được thực hiện.
- Yếu tố pháp lý điều chỉnh: Hợp đồng này chịu sự điều chỉnh của nhiều văn bản quan trọng: Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Nghị định 153/2020/NĐ-CP (về phát hành riêng lẻ), và Nghị định 65/2022/NĐ-CP (sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định 153).
Khó khăn thường gặp khi soạn thảo hợp đồng phát hành trái phiếu
Soạn thảo hợp đồng phát hành trái phiếu doanh nghiệp đòi hỏi kiến thức tổng hợp giữa pháp lý, tài chính và chứng khoán. Các lỗi thường gặp bao gồm:
- Hiểu sai cấu trúc và điều kiện phát hành: Sai sót trong việc xác định loại hình phát hành (riêng lẻ hay ra công chúng) và điều kiện áp dụng.
- Điều khoản tài chính chưa rõ ràng: Điều khoản về lãi suất, phương thức thanh toán, kỳ hạn, hoặc các quyền chọn (call/put option) được mô tả mập mờ.
- Thiếu điều khoản bảo đảm trái phiếu: Mô tả tài sản bảo đảm không đúng quy định hoặc thiếu các văn bản chứng minh quyền sở hữu, dẫn đến rủi ro lớn khi doanh nghiệp mất khả năng thanh toán.
- Bỏ sót điều khoản quan trọng: Thiếu điều khoản về đại diện người sở hữu trái phiếu hoặc các cam kết đặc biệt (covenants) của doanh nghiệp phát hành.
- Mâu thuẫn hồ sơ: Hợp đồng trái phiếu mâu thuẫn với bản công bố thông tin, bản cáo bạch hoặc các văn bản pháp lý nội bộ.
- Không đánh giá rủi ro pháp lý: Thiếu các điều khoản xử lý khi xảy ra sự kiện vi phạm (Events of Default) hoặc doanh nghiệp lâm vào tình trạng phá sản.
Khóa học mang lại gì cho học viên?
Khóa học được thiết kế để giải quyết triệt để các khó khăn trên, giúp học viên:
Kiến thức pháp lý thực tế: Nắm vững các quy định về phát hành trái phiếu riêng lẻ và ra công chúng theo luật mới nhất.
Thành thạo cấu trúc hợp đồng chuẩn: Biết cách xây dựng cấu trúc hợp đồng chuẩn từ A–Z, đảm bảo tuân thủ Nghị định 153/2020 và 65/2022.
Kỹ năng rà soát và phân tích: Nắm được kỹ thuật đọc, phân tích và rà soát các điều khoản quan trọng liên quan đến tài sản bảo đảm, quyền của trái chủ và các cam kết của bên phát hành.
Nhận diện và xử lý rủi ro: Thành thạo kỹ năng nhận diện rủi ro pháp lý khi doanh nghiệp mất khả năng thanh toán và gợi ý hướng xử lý, tái cấu trúc nợ.
Bảo vệ quyền lợi: Biết cách đàm phán và soạn thảo các điều khoản để bảo vệ quyền lợi tối đa cho doanh nghiệp khi làm việc với nhà đầu tư lớn hoặc tổ chức bảo lãnh phát hành.
Nội dung chi tiết của khóa học soạn thảo hợp đồng phát hành trái phiếu doanh nghiệp
Khóa học đi sâu vào từng khía cạnh của giao dịch trái phiếu:
5.1. Kiến thức nền tảng và Quy trình
Khung pháp lý điều chỉnh phát hành trái phiếu, vai trò của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
Quy trình phát hành trái phiếu doanh nghiệp chi tiết: từ bước chuẩn bị, thẩm định, đến công bố thông tin.
Hồ sơ và tài liệu liên quan bắt buộc trong mỗi giao dịch phát hành.
5.2. Cấu trúc hợp đồng chuẩn
Thông tin về trái phiếu: Hướng dẫn chi tiết cách mô tả mệnh giá, lãi suất (cố định/thả nổi), kỳ hạn, và điều kiện chuyển đổi (nếu có).
Điều khoản nhà đầu tư: Quyền và nghĩa vụ của nhà đầu tư, điều kiện và thời điểm thực hiện quyền.
Tài sản bảo đảm (nếu có): Hướng dẫn mô tả chính xác tài sản, thủ tục đăng ký giao dịch bảo đảm và các điều khoản duy trì giá trị tài sản bảo đảm.
Đại diện người sở hữu trái phiếu: Vai trò, quyền hạn và trách nhiệm của đại diện trái chủ theo luật.
Điều kiện mua lại trước hạn: Quy định rõ ràng về điều kiện và quy trình trái phiếu được mua lại trước hạn (Call/Put Option).
Sự kiện vi phạm (Events of Default): Xây dựng các điều khoản về sự kiện vi phạm (ví dụ: mất khả năng thanh toán, vi phạm cam kết), biện pháp xử lý và quyền của trái chủ.
5.3. Thực hành soạn thảo và rà soát
Nhận diện các điều khoản mơ hồ, không rõ ràng và gây rủi ro cao.
Thực hành sửa lỗi trong các hợp đồng mẫu đã ký kết thực tế trên thị trường.
Phân tích Case Study theo từng loại trái phiếu (trái phiếu có tài sản bảo đảm, trái phiếu không chuyển đổi, trái phiếu xanh…).
Ai nên tham gia khóa học?
Pháp chế doanh nghiệp, Luật sư nội bộ: Chịu trách nhiệm trực tiếp về hồ sơ pháp lý và hợp đồng.
Chuyên viên tài chính – Đầu tư: Cần hiểu khía cạnh pháp lý của công cụ huy động vốn và các cam kết tài chính.
Nhân sự làm chứng khoán, ngân hàng, tư vấn doanh nghiệp: Cần kiến thức chuyên sâu về giao dịch thị trường vốn.
Chủ doanh nghiệp, Ban lãnh đạo: Muốn kiểm soát rủi ro pháp lý và tài chính khi phát hành trái phiếu.
Lợi ích sau khóa học
- Tự tin soạn thảo: Có khả năng tự tin soạn thảo, thẩm định mọi loại hợp đồng phát hành trái phiếu.
- Giảm rủi ro pháp lý: Thiết lập các cơ chế phòng vệ chặt chẽ, giảm thiểu tối đa rủi ro bị xử phạt hoặc tranh chấp với nhà đầu tư.
- Tối ưu điều khoản: Biết cách tối ưu hóa các điều khoản để bảo vệ quyền lợi doanh nghiệp khi đàm phán với các bên trung gian.
- Năng năng lực chuyên môn: Tăng năng lực pháp chế, trở thành người có thể xử lý trọn vẹn một giao dịch huy động vốn.
Hợp đồng phát hành trái phiếu doanh nghiệp là văn bản then chốt đòi hỏi sự chính xác tuyệt đối. Việc nắm chắc kỹ năng soạn thảo không chỉ là tuân thủ pháp luật mà còn là chiến lược bảo vệ tài chính và uy tín của doanh nghiệp.
Khóa học soạn thảo hợp đồng phát hành trái phiếu doanh nghiệp mang lại giá trị thực tiễn cao, giúp bạn làm chủ giao dịch phức tạp này.
Để nâng cao kỹ năng soạn thảo, thiết kế và rà soát hợp đồng trong mọi tình huống (bao gồm cả hợp đồng phát hành trái phiếu doanh nghiệp), bạn có thể tham khảo thêm “Khoá học hợp đồng: Thiết kế, Soạn thảo và Rà soát” của Pháp chế ICA – khóa học được xây dựng chuyên sâu cho pháp chế và doanh nghiệp.
Mời bạn xem thêm:
