Sơ đồ bài viết
Việc kinh doanh là một chuỗi các mối quan hệ được xác lập bằng văn bản. Trong đó, Hợp đồng Thương mại không chỉ là một loại tờ giấy ghi lại thỏa thuận mua bán hay cung ứng dịch vụ, mà còn là vũ khí pháp lý sắc bén nhất, đồng thời cũng là tấm lá chắn an toàn bảo vệ tài sản và uy tín của doanh nghiệp. Do vậy, học viện pháp chế ICA đã triển khai Khóa học soạn thảo hợp đồng thương mại chuyên sâu năm 2025 giúp người học xây dựng một bộ hợp đồng vừa chặt chẽ về pháp lý, vừa linh hoạt trong thương mại.
Bạn có thể tìm hiểu thêm tại Khoá học hợp đồng: Thiết kế, Soạn thảo và Rà soát, nơi học viên được hướng dẫn trực tiếp bởi đội ngũ luật sư và chuyên gia pháp chế doanh nghiệp của ICA.
Nguyên tắc cốt lõi khi soạn thảo hợp đồng thương mại
Để một hợp đồng không chỉ có giá trị về mặt thỏa thuận mà còn vững chắc về mặt pháp lý, người soạn thảo cần tuân thủ bốn nguyên tắc nền tảng sau:
Tuân thủ pháp luật và đạo đức xã hội
Nguyên tắc tối thượng là hợp đồng phải được soạn thảo dựa trên khuôn khổ pháp lý hiện hành, chủ yếu là Bộ luật Dân sự 2015 (quy định chung về hợp đồng) và Luật Thương mại 2005 (quy định chi tiết về các hoạt động thương mại).
- Phạm vi điều chỉnh: Mọi điều khoản phải hợp pháp. Không thể thỏa thuận những nội dung trái với quy định cấm của luật (ví dụ: cấm mua bán mặt hàng nào đó) hoặc trái với đạo đức xã hội.
- Sự tự do giao kết: Mặc dù pháp luật tôn trọng sự tự do thỏa thuận giữa các bên, sự tự do này phải nằm trong khuôn khổ pháp luật. Người soạn thảo cần hiểu rõ giới hạn này, ví dụ: mức phạt vi phạm hợp đồng có giới hạn theo Luật Thương mại.
Đảm bảo tính hợp lệ của chủ thể
Hợp đồng được ký kết bởi ai là yếu tố quyết định tính hiệu lực của nó. Nếu chủ thể ký kết không hợp lệ, toàn bộ giao dịch có thể bị tuyên bố vô hiệu.
- Xác minh tư cách pháp lý: Phải kiểm tra Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của đối tác để ghi nhận Tên đầy đủ, Mã số thuế, Địa chỉ trụ sở chính một cách chính xác. Đối với cá nhân, cần xác minh thông tin qua CCCD/CMND.
- Thẩm quyền ký kết: Đây là điểm thường xuyên gây tranh chấp. Phải xác định rõ người ký có phải là Người đại diện theo pháp luật hay không (Giám đốc, Tổng Giám đốc…). Nếu là người được ủy quyền (Kế toán trưởng, Trưởng phòng Kinh doanh…), phải yêu cầu xuất trình Văn bản ủy quyền hợp lệ và kiểm tra phạm vi ủy quyền có bao gồm việc ký hợp đồng đó hay không.
Ngôn ngữ rõ ràng và chính xác
Trong pháp lý, không được mơ hồ. Sự rõ ràng là nguyên tắc sống còn để tránh việc giải thích khác nhau dẫn đến tranh chấp.
Sử dụng thuật ngữ chuẩn mực: Tránh dùng từ địa phương, ký hiệu riêng mà không giải thích. Ưu tiên sử dụng ngôn ngữ pháp lý chuẩn.
Tránh từ đa nghĩa: Cần lượng hóa các khái niệm. Thay vì viết “hàng hóa đạt chất lượng tốt,” hãy viết “Hàng hóa phải đạt Tiêu chuẩn chất lượng TCVN xxxx:xxxx” hoặc “đạt tiêu chuẩn kỹ thuật đính kèm tại Phụ lục 01.”
Thống nhất cách diễn giải: Trong các hợp đồng phức tạp, cần có điều khoản giải thích các từ ngữ chuyên ngành, định nghĩa rõ ràng các mốc thời gian.
Hình thức hợp đồng
Theo pháp luật Việt Nam, hợp đồng có thể được giao kết bằng lời nói, văn bản hoặc hành vi cụ thể. Tuy nhiên, đối với giao dịch thương mại, hình thức văn bản luôn là ưu tiên bắt buộc để làm bằng chứng:
- Lập thành văn bản: Văn bản là cơ sở duy nhất để giải quyết tranh chấp sau này.
- Công chứng/Chứng thực/Đăng ký: Người soạn thảo phải nắm rõ quy định về phần này để không làm hợp đồng vô hiệu về hình thức.
Soạn thảo hợp đồng thương mại cần điều khoản gì?
Một hợp đồng thương mại cần có các điều khoản chủ yếu sau:
Thông tin các bên (Điều khoản chủ thể)
Mục này cần phải chi tiết
Tổ chức:
- Tên công ty (Đầy đủ và viết tắt).
- Mã số thuế.
- Địa chỉ trụ sở chính (để gửi thông báo pháp lý).
- Người đại diện (Họ tên, Chức vụ, căn cứ đại diện: Quyết định bổ nhiệm/Văn bản ủy quyền).
- Tài khoản Ngân hàng (Chi nhánh).
Cá nhân: Họ tên, số CCCD/Hộ chiếu, địa chỉ thường trú. tài khoản ngân hàng
Đối tượng Hợp đồng
Đây là điều khoản quan trọng nhất, xác định nội dung giao dịch. Mô tả phải càng chi tiết càng tốt.
Ví dụ: Hợp đồng Mua bán Hàng hóa:
- Tên và mô tả kỹ thuật: Phải ghi rõ model, thông số kỹ thuật, vật liệu cấu thành. Nếu hàng hóa phức tạp, phải lập Phụ lục Kỹ thuật đính kèm.
- Số lượng và Đơn vị tính: Đảm bảo sử dụng đơn vị đo lường thống nhất, có quy định về dung sai (tolerance) nếu hàng hóa có sự biến động tự nhiên.
- Chất lượng: Chỉ rõ tiêu chuẩn áp dụng (ISO, TCVN…) và phương thức kiểm tra (Kiểm định bên thứ ba, mẫu đối chứng, nghiệm thu…).
Giá cả và phương thức thanh toán
Điều khoản tài chính phải tuyệt đối minh bạch để tránh tranh chấp về dòng tiền.
Giá:
- Ghi rõ Đơn giá và Tổng giá trị hợp đồng.
- Xác định rõ ràng: Giá đã Bao gồm hay Chưa bao gồm VAT.
- Đồng tiền thanh toán: Nếu là ngoại tệ, phải quy định tỷ giá quy đổi áp dụng tại thời điểm nào (ký kết, thanh toán, hay thời điểm giao hàng).
Thanh toán:
- Lịch trình: Thanh toán 100% trước, trả theo tiến độ (ví dụ: 30% khi ký, 50% khi giao hàng, 20% sau nghiệm thu), hay trả chậm.
- Phương thức: Chuyển khoản (ghi rõ số tài khoản, tên ngân hàng), Thư tín dụng, tiền mặt.
- Giấy tờ chứng từ: Quy định rõ các chứng từ cần thiết để kích hoạt thanh toán (Hóa đơn VAT, Biên bản nghiệm thu…).
Thời gian thực hiện hợp đồng
Thời gian là tiền bạc, và việc xác định rủi ro tại thời điểm giao nhận là cực kỳ quan trọng.
Thời gian và Địa điểm:
- Ghi rõ Thời điểm giao hàng (ngày, giờ cụ thể) và Địa điểm giao hàng/thực hiện dịch vụ.
- Đối với mua bán quốc tế, cần sử dụng Incoterms (ví dụ: FOB Thượng Hải, CIF Hải Phòng) để xác định rõ trách nhiệm về chi phí, rủi ro và bảo hiểm.
Chuyển giao Quyền sở hữu và Rủi ro: Xác định rõ ràng thời điểm chuyển giao rủi ro (thường là khi hàng hóa được giao tại địa điểm thỏa thuận) và thời điểm chuyển giao quyền sở hữu (thường là khi thanh toán hoàn tất). Điều này rất quan trọng trong trường hợp hàng hóa bị hư hỏng hoặc mất mát.
Quyền và Nghĩa vụ của các Bên
Điều khoản này liệt kê các cam kết và trách nhiệm mà mỗi bên phải thực hiện để đảm bảo hợp đồng được hoàn thành.
Bên bán/Cung cấp dịch vụ: Nghĩa vụ giao hàng/cung cấp dịch vụ đúng chất lượng, đúng thời hạn; Nghĩa vụ bảo hành, bảo trì; Cung cấp tài liệu hướng dẫn.
Bên mua/Sử dụng dịch vụ: Nghĩa vụ thanh toán đầy đủ, đúng hạn; Nghĩa vụ cung cấp thông tin/tài liệu cần thiết để bên kia thực hiện công việc; Nghĩa vụ nghiệm thu đúng thời hạn.
Trách nhiệm khi vi phạm hợp đồng
Điều khoản này là cơ sở để xử lý khi đối tác không thực hiện hoặc thực hiện không đúng nghĩa vụ. Cần phân biệt rõ hai loại chế tài:
Phạt vi phạm: Áp dụng khi có vi phạm nghĩa vụ nhưng chưa gây ra thiệt hại cụ thể. Cần quy định Mức phạt cụ thể cho từng loại vi phạm (ví dụ: phạt 0,08% giá trị phần nghĩa vụ bị chậm mỗi ngày chậm trễ). Lưu ý, theo Luật Thương mại Việt Nam, mức phạt vi phạm không quá 8% giá trị phần nghĩa vụ bị vi phạm, trừ trường hợp có thỏa thuận khác.
Bồi thường Thiệt hại: Áp dụng khi vi phạm gây ra thiệt hại thực tế.
Phạm vi bồi thường bao gồm: Thiệt hại trực tiếp (khoản tiền mất đi) và Lợi ích bị bỏ lỡ (khoản tiền lẽ ra thu được). Nên có điều khoản giới hạn trách nhiệm bồi thường thiệt hại để kiểm soát rủi ro.
Chấm dứt Hợp đồng thương mại
Ngoài việc hết hạn và hoàn thành nghĩa vụ, cần quy định các trường hợp chấm dứt trước hạn:
- Chấm dứt do thỏa thuận: Các bên đồng ý kết thúc hợp đồng.
- Đơn phương chấm dứt hợp pháp: Liệt kê rõ các trường hợp một bên có quyền chấm dứt mà không cần sự đồng ý của bên kia (ví dụ: Vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ, vi phạm quá số lần quy định, hoặc xảy ra sự kiện Bất khả kháng kéo dài).
- Hậu quả pháp lý: Xác định nghĩa vụ thanh lý, hoàn trả, và nghĩa vụ còn tồn tại sau khi chấm dứt (ví dụ: bảo mật, bảo hành).
Giải quyết tranh chấp
Điều khoản này định hướng con đường mà các bên sẽ đi khi phát sinh mâu thuẫn.
Luật áp dụng: Luôn ghi rõ Luật pháp Việt Nam (hoặc luật của quốc gia/khu vực nào đó nếu là hợp đồng quốc tế) là luật điều chỉnh hợp đồng.
Thứ tự ưu tiên giải quyết:
- Thương lượng, Hòa giải: Luôn là phương thức được khuyến khích đầu tiên.
- Trọng tài: Nếu thương lượng không thành, tranh chấp sẽ được giải quyết tại Trung tâm Trọng tài . Phương thức này thường nhanh chóng, linh hoạt và bảo mật.
- Tòa án: Nếu không thỏa thuận Trọng tài, tranh chấp sẽ được giải quyết tại Tòa án có thẩm quyền (cần ghi rõ Tòa án cấp nào, thuộc tỉnh/thành phố nào).
Khóa học soạn thảo hợp đồng thương mại của Học viện pháp chế ICA
Thực tế cho thấy, phần lớn các tranh chấp kinh tế kéo dài, tốn kém đều bắt nguồn từ những sai sót, mơ hồ ngay trong khâu soạn thảo hợp đồng. Một câu chữ lỏng lẻo, một điều khoản thiếu sót có thể khiến doanh nghiệp phải trả giá bằng hàng trăm triệu, thậm chí hàng tỷ đồng. Vì lẽ đó, việc trang bị và thực thi các nguyên tắc vàng khi soạn thảo hợp đồng thương mại là yêu cầu bắt buộc đối với bất kỳ ai làm kinh doanh, pháp chế hay quản lý.
Nội dung Khóa học
Khóa học soạn thảo hợp đồng thương mại chất lượng cao của Học viện pháp chế ICA không chỉ dừng lại ở lý thuyết suông mà tập trung vào giải quyết tình huống thực tế:
- Thực hành thực tế : Bạn được tiếp cận với những hồ sơ, vụ việc tranh chấp đã xảy ra tại Tòa án và Trọng tài, học cách mà một điều khoản bị hiểu sai đã dẫn đến thua kiện như thế nào.
- Kỹ năng “đọc vị” Hợp đồng: Học cách nhanh chóng phân tích hợp đồng do đối tác gửi, xác định các “lỗ hổng” như giới hạn trách nhiệm bồi thường, điều khoản phạt không rõ ràng, hay quy định đơn phương chấm dứt quá dễ dàng.
- Hệ thống mẫu hợp đồng chuẩn: Được cung cấp các mẫu hợp đồng cốt lõi (mua bán, dịch vụ, phân phối, lao động) đã được rà soát bởi các luật sư hàng đầu, có thể tùy chỉnh và áp dụng ngay.
- Cập nhật Pháp lý Trực tiếp: Nội dung được cập nhật liên tục theo những thay đổi mới nhất của Luật Thương mại và các Nghị định hướng dẫn.
Lợi ích cụ thể sau khi tham gia khóa học
Tham gia một khóa học soạn thảo hợp đồng thương mại chuyên sâu không chỉ là bổ sung kiến thức, mà là một bước nhảy vọt trong sự nghiệp:
- Chuyển đổi tâm thế: Bạn không còn sợ hãi hay né tránh hợp đồng. Bạn sẽ tiếp cận mọi giao dịch với tâm thế chủ động, hiểu rõ mình đang ký cái gì và sẽ được bảo vệ như thế nào.
- Năng lực đàm phán vượt trội: Khi bạn nắm chắc kiến thức pháp lý, bạn có quyền lực trong đàm phán. Bạn sẽ biết lúc nào nên giữ vững quan điểm và lúc nào nên nhượng bộ một cách chiến lược.
- Tiết kiệm chi phí : Giảm thiểu đáng kể chi phí thuê luật sư tư vấn thường xuyên cho các hợp đồng thông thường, đồng thời ngăn chặn các khoản bồi thường thiệt hại khổng lồ do sơ suất.
- Giá trị cá nhân được nâng tầm: Kỹ năng soạn thảo hợp đồng chặt chẽ là một trong những yêu cầu cao cấp nhất của các vị trí Quản lý, Pháp chế và Kinh doanh. Bạn sẽ trở thành chuyên gia pháp lý nội bộ không thể thiếu của công ty.
Việc đầu tư vào kỹ năng soạn thảo hợp đồng là đầu tư vào sự an toàn và phát triển bền vững của doanh nghiệp bạn. Một hợp đồng được soạn thảo kỹ lưỡng không phải để chiến thắng trong kiện tụng, mà là để tránh phải kiện tụng ngay từ đầu. Nếu hoạt động kinh doanh của bạn có giá trị lớn hoặc tính chất phức tạp, đừng ngần ngại tìm kiếm sự tư vấn chuyên sâu hoặc đăng ký ngay một khóa học chất lượng cao để trang bị vũ khí pháp lý vững chắc nhất.
Mời bạn xem thêm
