Sơ đồ bài viết
Trong quá trình rà soát, kiểm tra chứng từ kế toán – tài chính, không ít kế toán nội bộ phát hiện tình huống người đại diện doanh nghiệp ký hợp đồng với chức danh không đúng hoặc vượt quá thẩm quyền được quy định trong điều lệ công ty hoặc pháp luật. Vấn đề đặt ra là xử lý thế nào khi kế toán phát hiện sếp ký hợp đồng sai chức danh hoặc vượt quyền. Hãy cùng Pháp chế ICA tìm hiểu trong bài viết dưới đây.
Sai chức danh đại diện có thể làm vô hiệu hợp đồng
Theo quy định tại Điều 12 và Điều 142 Bộ luật Dân sự 2015, việc xác lập hợp đồng phải được thực hiện bởi người có thẩm quyền đại diện. Nếu hợp đồng do người không có chức danh hoặc vượt quyền đại diện ký kết mà không được bên có thẩm quyền chấp thuận sau đó, hợp đồng có thể bị vô hiệu.
Cụ thể:
“Giao dịch dân sự do người không có quyền đại diện xác lập, thực hiện vượt quá phạm vi đại diện không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ của người được đại diện, trừ trường hợp người được đại diện đồng ý hoặc biết mà không phản đối.” (Điều 142.2 Bộ luật Dân sự)
Ví dụ thực tế:
- Giám đốc công ty ký hợp đồng mua bán tài sản lớn (vượt mức thẩm quyền ký kết được quy định trong điều lệ), nhưng không được Hội đồng thành viên thông qua.
- Người giữ chức danh “phó giám đốc tài chính” nhưng không có ủy quyền vẫn ký thay hợp đồng tín dụng.
Trong các trường hợp trên, nếu bên thứ ba không biết và không thể biết về sự vượt quyền này, thì hợp đồng vẫn có thể được bảo vệ. Nhưng nếu có căn cứ chứng minh bên kia biết rõ hoặc cố ý lờ đi, thì rủi ro pháp lý sẽ rất lớn.
Tùy tính chất vụ việc, người ký hợp đồng vượt quyền hoặc sai chức danh có thể bị:
- Kỷ luật nội bộ theo quy chế công ty.
- Buộc bồi thường thiệt hại nếu gây thất thoát tài sản.
- Xử lý hình sự trong các trường hợp có yếu tố gian dối, cố ý lập chứng từ sai, chiếm đoạt tài sản (Điều 222, 358 Bộ luật Hình sự).
Xử lý thế nào khi kế toán phát hiện sếp ký hợp đồng sai chức danh hoặc vượt quyền
Khi phát hiện dấu hiệu bất thường trong việc ký hợp đồng, kế toán cần xử lý một cách thận trọng, có căn cứ pháp lý, văn minh nhưng kiên quyết. Dưới đây là quy trình khuyến nghị theo góc nhìn pháp lý và kiểm soát nội bộ:
Bước 1: Xác minh lại thông tin chức danh và thẩm quyền
Kế toán cần kiểm tra các căn cứ sau:
- Điều lệ công ty: quy định ai là người đại diện hợp pháp, được phép ký hợp đồng giá trị bao nhiêu.
- Giấy ủy quyền nội bộ (nếu có): xác định người ký hợp đồng có được ủy quyền hay không.
- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp: để xác định chức danh đại diện pháp luật chính thức.
- Biên bản họp HĐTV/HĐQT (đối với công ty TNHH 2 thành viên, cổ phần): nếu là hợp đồng quan trọng, có bắt buộc phê duyệt trước.
Nếu phát hiện người ký hợp đồng không có chức danh phù hợp hoặc không được ủy quyền theo quy định, kế toán cần ghi nhận lại tình tiết cụ thể (văn bản, ngày ký, nội dung).
Bước 2: Không tiến hành hạch toán – ghi nhận khoản “tạm treo”
Theo Điều 10 Luật Kế toán 2015, kế toán có quyền:
“Từ chối thực hiện nghiệp vụ kế toán vi phạm quy định của pháp luật về kế toán và phải kịp thời báo cáo bằng văn bản cho người phụ trách trực tiếp.”
Do đó, nếu phát hiện hợp đồng được ký sai chức danh hoặc vượt quyền, kế toán hoàn toàn có quyền:
- Tạm thời không hạch toán, không ghi nhận doanh thu/chi phí.
- Ghi nhận khoản này vào tài khoản “tạm treo” hoặc “tạm giữ” tùy hệ thống kế toán nội bộ.
Việc không ghi nhận ngay sẽ giúp tránh phát sinh sai lệch sổ sách kế toán nếu sau này hợp đồng bị tuyên vô hiệu.
Bước 3: Báo cáo cấp trên và yêu cầu xác minh lại
Kế toán cần gửi văn bản báo cáo nội bộ đến ban lãnh đạo hoặc phòng pháp chế nội bộ (nếu có) để xác minh tính hợp lệ của việc ký hợp đồng. Văn bản nên nêu rõ:
- Mã số hợp đồng, ngày ký, người ký, chức danh người ký;
- Lý do nghi ngờ sai chức danh/vượt quyền;
- Đề xuất hướng xử lý: yêu cầu xác minh lại, xin bổ sung giấy ủy quyền hợp lệ, hoặc xác nhận bằng văn bản của HĐQT/HĐTV nếu cần.
Mọi trao đổi nên được thực hiện qua email hoặc văn bản có chữ ký để lưu lại bằng chứng rõ ràng.
Bước 4: Đề nghị điều chỉnh hợp đồng (nếu còn có thể)
Nếu hợp đồng chưa thực hiện hoặc đang trong giai đoạn đàm phán, kế toán có thể phối hợp đề xuất:
- Ký lại hợp đồng đúng người đại diện pháp luật hoặc có giấy ủy quyền đầy đủ;
- Gửi công văn đến đối tác điều chỉnh lại thông tin người ký;
- Yêu cầu bổ sung nghị quyết HĐTV/HĐQT phê duyệt việc ký kết.
Việc này giúp “hợp pháp hóa” hồ sơ và đảm bảo tính pháp lý nếu bị kiểm tra sau này.
Bước 5: Lưu hồ sơ xử lý – phòng rủi ro truy cứu trách nhiệm
Toàn bộ quá trình xác minh, báo cáo, phản hồi… cần được lưu giữ riêng trong hồ sơ kiểm tra nội bộ của bộ phận kế toán để:
- Bảo vệ trách nhiệm cá nhân trong trường hợp có tranh chấp, kiểm toán hoặc thanh tra;
- Làm cơ sở báo cáo lãnh đạo hoặc hội đồng thành viên khi cần.
Tuyệt đối không tự ý “hợp thức hóa” bằng cách ký thay, ghi nhận giả mạo hoặc làm theo yêu cầu không có căn cứ.
Phát hiện sai phạm trong hợp đồng không phải là điều dễ xử lý – đặc biệt khi người ký là lãnh đạo cấp cao. Tuy nhiên, kế toán có vai trò kiểm soát tuân thủ nội bộ, không thể nhắm mắt làm theo nếu biết rõ sai phạm.
Do đó, người làm kế toán nội bộ, tài chính – hành chính kiêm nhiệm pháp chế cần:
- Nắm rõ quy định pháp luật về đại diện pháp nhân, thẩm quyền ký kết hợp đồng;
- Biết cách lập báo cáo phản ánh, từ chối hợp lệ và có kỹ năng xử lý văn bản nội bộ đúng luật;
- Bảo vệ chính mình bằng văn bản và nguyên tắc nghiệp vụ.
Nếu bạn đang là kế toán, tài chính, hành chính – và từng lúng túng khi gặp tình huống “trên bảo dưới lo” như thế này, hãy tham khảo ngay: https://phapche.edu.vn/courses/khoa-hoc-phap-che-da-nhiem-thiet-ke-rieng-danh-cho-ke-toan-tai-chinh-kiem-nhiem-phap-che-cong-ty/
Mời bạn xem thêm: