Bài giảng môn học Luật dân sự 1 chương III về Pháp nhân và các chủ thể khác của Quan hệ pháp luật dân sự tập trung làm rõ khái niệm, đặc điểm và vai trò của pháp nhân, cá nhân, hộ gia đình, tổ hợp tác trong các quan hệ pháp luật dân sự. Nội dung này giúp sinh viên nắm vững điều kiện để một tổ chức được coi là pháp nhân, cũng như quyền và nghĩa vụ của các chủ thể khác trong việc tham gia giao dịch dân sự. Đây là kiến thức nền tảng giúp hiểu rõ cấu trúc và mối quan hệ giữa các chủ thể trong hệ thống pháp luật dân sự.

Bài giảng môn học Luật dân sự 1 chương III

Vấn đề 3: Pháp nhân và các chủ thể khác của Quan hệ PL dân sự

I. Pháp nhân

Pháp nhân là chủ thể pháp lý, do con người tạo ra, được PL công nhận và được tham gia vào các quan hệ XH

Pháp nhân ra đời từ thời La Mã cổ đại

Từ khi ra đời đến nay, người ta đều thừa nhận pháp nhân được chia là 2 loại:

• Pháp nhân công: thực hiện các giao dịch liên quan đến hoạt động quản lý NN, trật tự XH, và các lợi ích chung của XH
• Pháp nhân tư: tham gia vào các giao dịch để xác lập lợi ích cho bản thân mình

Luật dân sự chỉ điều chỉnh pháp nhân tư

Các luật liên quan đến pháp nhân đều nằm ngoài luật Dân sự (tức là không được điều chỉnh trong luật Dân sự): như luật Hành chính có pháp nhân công là NN, UBND; luật thương mại có doanh nghiệp; luật lao động là các nghiệp đoàn

1. Các loại pháp nhân

Gồm 06 loại :

• Cơ quan nhà nước (được điều chỉnh cụ thể trong luật Hành chính), đơn vị vũ trang nhân dân
• Tổ chức chính trị (Đảng), tổ chức chính trị – xã hội (Đoàn thanh niên, Hội phụ nữ)
• Tổ chức kinh tế: doang nghiệp, công ty, tổng công ty
• Tổ chức chính trị xã hội – nghề nghiệp (các cơ quan báo chí, phát thanh, truyền hình: tiến hành các hoạt động nghề nghiệp, nhưng vẫn phục vụ mục tiêu chính trị), tổ chức xã hội (hội người mù, hội khuyến học), tổ chức xã hội – nghề nghiệp (hội luật gia, hội kiến trúc sư, hội nông dân).
• Quỹ xã hội, quỹ từ thiện (quỹ Tấm lòng vàng, quỹ Vì người nghèo)
• Tổ chức khác có đủ các điều kiện quy định tại Điều 84 của Luật Dân sự.

2. Điều kiện của Pháp nhân (Điều 84)

Được thành lập hợp pháp:

• Phải có ý chí của các sáng lập viên hay được NN thành lập
• Có văn bản cam kết thành lập, có điều lệ (nếu PL quy định)
• Được công bố, nộp điều lệ, đăng công báo, đăng ký hoạt động
• Được cơ quan công quyền chuẩn y

Có 2 trình tự cơ bản thành lập pháp nhân:

1. Thành lập theo quyết định của cơ quan NN có thẩm quyền (trình tự mệnh lệnh), áp dụng với pháp nhân là cơ quan NN, đơn vị lực lượng vũ trang
2. Thành lập theo sáng kiến của các sáng lập viên: theo 2 cách :
   • Dựa trên các văn bản PL sẵn có, dự trù về sự tồn tại của pháp nhân này, áp dụng với pháp nhân là doanh nghiệp, hợp tác xã. Tức là nhà làm luật đã quy định sẵn việc thành lập các pháp nhân loại này, NN chỉ cần công nhận sau khi xem xét việc thành lập pháp nhân là đủ điều kiện.
   • Không có văn bản PL sẵn, các sáng lập viên tự xây dựng tôn chỉ, mục đích hoạt động. Cơ quan NN có thẩm quyền sẽ kiểm tra tính hợp pháp, tính cần thiết, và ra Quyết định cho phép thành lập. VD như các tổ chức Hội phật giáo, Hội thiên chúa giáo, các tổ chức từ thiện

Có cơ cấu tổ chức chặt chẽ:

Cơ cấu chặt chẽ: là sự kết cấu của các phòng ban của pháp nhân để thực hiện tốt nhất chức năng nhiệm vụ hoạt động của pháp nhân

Tổ chức chặt chẽ:

• Pháp nhân có đời sống tách biệt với đời sống của thành viên pháp nhân
• Sự thay đổi của bất kỳ thành viên nào không ảnh hưởng đến sự tồn tại của pháp nhân

Có tài sản riêng: đây là đặc tính cốt yếu của pháp nhân

• Là tài sản riêng của pháp nhân
• Trách nhiệm tài sản của pháp nhân là trách nhiệm hữu hạn

Nguyên tắc:

• Tài sản của pháp nhân chỉ được dùng để trả nợ cho các chủ nợ của pháp nhân đó, các chủ nợ của các thành viên không có quyền trên tài sản của pháp nhân
• Các chủ nợ của pháp nhân không có 1 quyền nào trên tài sản riêng của thành viên pháp nhân, ngoại trừ pháp nhân hợp danh (tức là Công ty đối nhân)

Lưu ý: thành viên không có quyền trực tiếp trên tài sản của pháp nhân, quyền của thành viên không phải là vật quyền mà là chỉ là trái quyền:

• Vật quyền: là quyền của chủ sở hữu đối với tài sản (gồm chiếm hữu, sử dụng, và định đoạt)
• Trái quyền: quyền yêu cầu đối với tài sản thuộc sở hữu của chủ thể khác, tức là phụ thuộc vào ý chí của chủ thể khác đó

Nhân danh mình tham gia vào các quan hệ:

• Được quyền tự do lựa chọn danh tính, không được trùng tên với pháp nhân khác cùng lĩnh vực, khu vực kinh doanh
• Pháp nhân được bảo vệ về danh tính, uy tín
• Trụ sở của pháp nhân là nơi điều hành của pháp nhân
• Quốc tịch của pháp nhân: theo luật của nước đó mà áp dụng
• Điều lệ của pháp nhân: là luật riêng của pháp nhân, phải được chuẩn y

Chi nhánh và văn phòng đại diện của pháp nhân:

Không có tư cách pháp nhân, vì đều là đơn vị phụ thuộc của pháp nhân

Người đứng đầu là đại diện theo ủy quyền của pháp nhân (không phải là người đại diện theo PL của pháp nhân)

Hoạt động nhân danh pháp nhân

Chi nhánh  ><  Văn phòng đại diện:

• Chi nhánh được thực hiện toàn bộ hay 1 phần chức năng của pháp nhân, kể cả chức năng đại diện: mở chi nhánh thì phải có kế toán, báo cáo thuế, mã số thuế tại mơi đăng ký mở chi nhánh và chi nhánh có chức năng kinh doanh của pháp nhân.
• Văn phòng đại diện chỉ có nhiệm vụ đại diện: chỉ nhân danh cho pháp nhân để ký kết hợp đồng, hoặc nhân danh pháp nhân để thực hiện các quyền và nghĩa cụ của pháp nhân, do đó không cần phải có kế toán, mã số thuế hay báo cáo thuế

Pháp nhân có thể bị kiện ra tòa tại nơi có chi nhánh

Chú ý: khi ký hợp đồng với Chi nhánh, cần xem xét kỹ chi nhánh được phép thực hiện những quyền gì, vì nếu tranh chấp xảy ra thì trách nhiệm sẽ thuộc về chi nhanh chứ không phải thuộc về pháp nhân, tức là nếu chi nhánh ký kết hợp đồng vượt quyền của mình thì pháp nhân không phải chịu trách nhiệm.

Lợi ích của thành lập pháp nhân:

Đơn giản hóa các quan hệ PL: cho phép các bên có liên quan làm việc trực tiếp với một đầu mối duy nhất là pháp nhân (chứ không phải làm việc với từng thành viên)

Có đời sống pháp luật ổn định lâu dài, không bị ảnh hưởng do những yếu tố xảy ra với các thành viên của pháp nhân (do sự thay đổi của bất kỳ thành viên nào không ảnh hưởng đến sự tồn tại của pháp nhân)

Chỉ phải chịu trách nhiệm hữu hạn về tài sản: nếu rủi ro xảy ra thì tài sản của các nhân các thành viên không bị ảnh hưởng

3. Hoạt động của pháp nhân

Chú ý: “hoạt động” ở đây không phải là việc pháp nhân tiến hành sản xuất kinh doanh ra sao, mà là cách thức pháp nhân tiến hành thực hiện các giao dịch, cách thức mà pháp nhân thực hiện các quyền và nghĩa vụ.

Pháp nhân là chủ thể của quan hệ PL ==> có đầy đủ 2 yếu tố của năng lực chủ thể: năng lực PL và năng lực hành vi

Năng lực PL của pháp nhân (Điều 86): mang tính chuyên biệt, mỗi pháp nhân có mục đích riêng của mình. Tức là pháp nhân chỉ được thực hiện những chức năng, nhiệm vụ, công việc được cơ quan chức năng NN có thẩm quyền công nhận.

Chú ý: phân biệt với năng lực PL của cá nhân mang tính tổng hợp (Điều 15)

Ví dụ: một quỹ từ thiện có số tiền trong quỹ lớn, muốn kinh doanh bất động sản, thì giao dịch đoc có hiệu lực không ?

Trả lời: sẽ không có hiệu lực, vì nhiệm vụ của quỹ từ thiện không phải là kinh doanh kiếm lời, cho dù có lý luận việc kiếm lời là để dành cho quỹ từ thiện chứ không phải dành cho cá nhân

Câu hỏi: pháp nhân có là đại diện theo ủy quyền của cá nhân, pháp nhân khác không ?

Trả lời: pháp nhân chỉ có quyền đại diện theo ủy quyền của cá nhâ, pháp nhân khác nếu trong chức năng nhiệm vụ của pháp nhân có quy định điều này và đã được cơ quan có thẩm quyền đồng ý.

Năng lực hành vi dân sự của pháp nhân: năng lực này được thực hiện thông qua người đại diện:

Người đại diện theo PL:

• Căn cứ xác định:
  • căn cứ vào Quyết định thành lập với pháp nhân là cơ quan NN, lực lượng vũ trang
  • căn cứ vào Điều lệ với pháp nhân là doanh nghiệp
• Thẩm quyền của người đại diện theo PL: căn cứ vào Điều lệ, Biên bản họp của HĐQT doanh nghiệp về thẩm quyền của người đại diện theo PL

Người đại diện theo ủy quyền: là việc người đại diện theo PL ủy quyền cho người khác nhân danh pháp nhân để thực hiện giao kết hợp đồng

• Căn cứ xác định:
  • Hợp đồng ủy quyền: trường hợp ủy quyền có thù lao hoặc giao dịch liên quan đến bất động sản
  • Giấy ủy quyền: các trường hợp ủy quyền còn lại
• Thẩm quyền đại diện: theo nội dung ủy quyền

4. Chấm dứt pháp nhân

Các hình thức chấm dứt sự tồn tại của pháp nhân:

• Hợp nhất pháp nhân: A + B = AB
• Sáp nhập pháp nhân: A + B = A/B
• Chia pháp nhân: A = A1 + A2
• Tách pháp nhân: A = A + A1
• Giải thể pháp nhân: theo ý chí của thành viên, theo quyết định hành chính
• Tuyên bố phá sản pháp nhân: theo quyết định của tòa án

Chỉ có Giải thể và Phá sản thì pháp nhân mới chấm dứt quyền và nghĩa vụ

Trường hợp Sáp nhập, Hợp nhất và Chia, Tách thì tên gọi pháp nhân không còn, nhưng quyền và nghĩa vụ được chuyển cho chủ thể sau sáp nhập, hợp nhất và chia tách

II. Tổ hợp tác

Không có tư cách pháp nhân

Điều kiện:

• Có ít nhất 3 thành viên trở lên (để có thể biểu quyết)
• Có đóng góp tài sản chung
• Có hợp đồng hợp tác có chứng thực của UBND cấp cơ sở

Năng lực chủ thể:

• Năng lực PL: mang tính chuyên biệt
• Năng lực hành vi: thông qua tổ trưởng

Mọi giao dịch liên quan đến tư liệu sản xuất phải được toàn thể tổ viên đồng ý, các giao dịch liên quan đến tài sản khác phải được đa số tổ viên đồng ý

Trách nhiệm dân sự: trách nhiệm vô hạn bằng tất cả tài sản của các thành viên tổ hợp tác

III. Hộ gia đình

Gia đình được điều chỉnh bởi:

• Luật Hôn nhân gia đình: kết hôn, ly hôn, quan hệ giữa các thành viên, tài sản chung / riêng trong gia đình
• Sổ hộ khẩu: quản lý hành chính do cơ quan công an thực hiện, quản lý về con người cùng chung sống tại 1 địa bàn tại 1 thời điểm
• Luật đất đai: cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cho hộ gia đình (chủ yếu là đất nông nghiệp)

Khi thực hiện giao dịch về đất đai với Hộ gia đình thì bắt buộc phải yêu cầu tất cả các thành viên của hộ gia đình phải ký nhận (nếu thiếu thì sẽ bị tòa tuyên vô hiệu): phải căn cứ vào ai là người được quyền sử dụng đất và phải đủ 15 tuổi trở lên và không mất năng lực hành vi (khi đó phải tìm người đại diện), tức là số nhân khẩu tại thời điểm quyền sử dụng đất được giao cho hộ gia đình.

Chú ý: nếu tại thời điểm giao dịch, 1 thành viên được quyền sử dụng đất nào đó đã chuyển hộ khẩu khỏi hộ gia đình (VD lấy chồng) thì vẫn phải ký vào giao dịch vì họ chỉ chuyển hộ khẩu chứ không chuyển quyền sử dụng đất.

Chú ý: căn cứ ở đây có thể là Quyết định giao đất (với việc được NN giao đất), hợp đồng mua bán quyền sử dụng đất, giấy chứng nhận quyền sử dụng đất (đều ghi rõ nguồn gốc do thừa kế, tặng cho, và đều ghi rõ từng cá nhân được hưởng)

Hộ gia đình không có tư cách pháp nhân

Điều kiện:

• Thành viên: cá nhân có quan hệ hôn nhân, huyết thống, nuôi dưỡng
• Có đóng góp tài sản chung, công sức chung

Năng lực chủ thể:

• Năng lực PL: mang tính chuyên biệt
• Năng lực hành vi: thông qua chủ hộ là người đại diện

Trách nhiệm dân sự: trách nhiệm vô hạn bằng tất cả tài sản của các thành viên

Tham khảo trọn bộ bài giảng môn học Luật Dân sự 1: https://study.phapche.edu.vn/khoa-hoc-tim-hieu-mon-luat-dan-su-1?ref=lnpc

Mời bạn xem thêm:

• Bài giảng môn học Luật hiến pháp chương XI
• Bài giảng môn học Luật hành chính chương IV
• Bộ câu hỏi trắc nghiệm môn Luật dân sự 1