Trong quá trình giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa, việc lưu ý đến các điều khoản quan trọng là cực kỳ quan trọng để đảm bảo hiệu quả và hạn chế tối đa rủi ro. Đối với cả hai bên tham gia hợp đồng, việc nắm vững những yếu tố chủ chốt là quyết định để thương thảo một cách thành công. Một trong những điều quan trọng nhất cần xem xét là việc đặt ra những điều kiện rõ ràng và minh bạch trong hợp đồng. Các điều khoản về giá cả, chất lượng sản phẩm, và các điều kiện thanh toán cần được đặt ra một cách chi tiết để tránh hiểu lầm và tranh chấp sau này. Điều này đồng thời giúp cả hai bên hiểu rõ và chấp nhận các điều kiện ký kết. Tham khảo ngay bài viết Hợp đồng mua bán cần lưu ý những gì tại bài viết sau

Quy định pháp luật về hợp đồng mua bán như thế nào?

Hợp đồng mua bán hàng hóa là một biểu hiện cụ thể của hợp đồng mua bán tài sản, theo quy định của Điều 430 Bộ Luật Dân sự 2015. Theo đó, hợp đồng này là một sự thỏa thuận giữa các bên, trong đó bên bán chuyển quyền sở hữu hàng hóa cho bên mua và bên mua trả tiền cho bên bán.

Luật Thương mại 2005 tại Điều 24 đã quy định về hình thức của hợp đồng mua bán hàng hóa, cho biết rằng “Hợp đồng mua bán hàng hóa được thể hiện bằng lời nói, bằng văn bản hoặc được xác lập bằng hành vi cụ thể. Đối với các loại hợp đồng mua bán hàng hóa mà pháp luật quy định phải được lập thành văn bản thì phải tuân theo các quy định đó.”

Hợp đồng mua bán hàng hóa thường được ký kết bởi hai bên, nhưng cũng có thể xuất hiện giữa nhiều bên khác nhau, tùy thuộc vào loại hàng hóa và tính chất của giao dịch. Quan trọng nhất, việc lưu ý đến các quy định và yếu tố chủ chốt trong quá trình thương thảo hợp đồng là quyết định để đảm bảo tính minh bạch, công bằng và hiệu quả trong quan hệ kinh doanh giữa các bên tham gia.

Hợp đồng mua bán cần lưu ý những gì?

Hợp đồng mua bán tài sản là một thỏa thuận chặt chẽ giữa các bên, nơi mỗi bên đều đảm nhận những nghĩa vụ và quyền lợi cụ thể. Bên bán cam kết giao tài sản theo đúng thỏa thuận và đồng thời nhận số tiền tương ứng từ bên mua. Ngược lại, bên mua cam kết nhận tài sản và thanh toán số tiền đã thỏa thuận đến bên bán.

Chủ thể tham gia hợp đồng

Chủ thể của hợp đồng mua bán hàng hóa đa dạng, có thể là cá nhân hoặc tổ chức, bao gồm cả bên bán và bên mua. Đối với cá nhân, để được thừa nhận là chủ thể của hợp đồng mua bán hàng hóa, họ cần đảm bảo có đầy đủ năng lực pháp luật dân sự và năng lực hành vi dân sự phù hợp với giao dịch đã được xác lập. Điều này là một trong những điều kiện quan trọng để hợp đồng hoặc giao dịch dân sự có hiệu lực, theo quy định của Điều 117 Bộ luật dân sự 2015.

Đối với tổ chức, việc xác định năng lực hành vi dân sự và năng lực pháp luật dân sự phụ thuộc vào việc tổ chức đó có được công nhận là pháp nhân hay không. Năng lực pháp lý và năng lực hành vi của tổ chức phát sinh khi tổ chức đó được thành lập và chấm dứt khi tổ chức đó bị giải thể, bị phá sản, hoặc bị đình chỉ hoạt động. Những yếu tố này được chi tiết trong điều lệ công ty, tuân theo quy định pháp luật.

Nguyên tắc chung là các bên trực tiếp tham gia giao kết hợp đồng phải có năng lực chủ thể tương ứng với giao dịch mà họ tham gia. Việc đưa vào hợp đồng thông tin về chủ thể cần phải đầy đủ và có tính xác thực. Trong thực tế ở Việt Nam, việc nhiều doanh nghiệp có địa chỉ đăng ký khác với địa chỉ hoạt động thực tế đặt ra vấn đề, nên thông tin trên hợp đồng cần phải phản ánh đúng địa chỉ theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc kết hợp thông tin đăng ký và hoạt động thực tế.

Đối với hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế, chủ thể có thể là thể nhân hoặc pháp nhân nước ngoài. Xác định tư cách chủ thể của hợp đồng sẽ phụ thuộc vào pháp luật của Quốc gia nơi chủ thể đó đăng ký. Do đó, khi soạn thảo hợp đồng có yếu tố nước ngoài, sự hiểu biết về luật pháp nước đó là cực kỳ quan trọng.

Trước khi chính thức ký kết, việc xác minh bộ hồ sơ pháp lý của mỗi bên chủ thể là quan trọng. Việc lấy Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp làm cơ sở để xác định người có thẩm quyền ký kết hợp đồng, và nếu có ủy quyền, cần có giấy ủy quyền có hiệu lực kẹp cùng với bản hợp đồng để đảm bảo tính hợp lệ của quá trình ký kết.

Đối tượng hợp đồng

Đối tượng của hợp đồng mua bán hàng hóa là chính hàng hóa, và vì vậy, mô tả chi tiết, rõ ràng và đầy đủ về hàng hóa là yếu tố quan trọng trong quá trình thương thảo và ký kết hợp đồng. Các thông tin cần được mô tả bao gồm số lượng, chủng loại, quy cách, yêu cầu bảo quản, tiêu chuẩn hoặc quy chuẩn, và các điều kiện khác liên quan đến tính chất và chất lượng của hàng hóa.

Không phải tất cả các loại hàng hóa đều được phép mua bán trong thương mại, chỉ những loại hàng hóa không bị cấm kinh doanh mới được phép mua bán. Đối với những hàng hóa hạn chế kinh doanh, việc mua bán chỉ được thực hiện khi hàng hóa và các bên tham gia đáp ứng đầy đủ các điều kiện theo quy định của pháp luật, và hàng hóa không phù hợp với hợp đồng có thể bị quy định tại Điều 39 Luật Thương mại 2005.

Trong giao dịch mua bán hàng hóa, thông thường, các bên sẽ ký kết hợp đồng nguyên tắc, và chi tiết về hàng hóa thường được đặc tả trong một phụ lục cho mỗi đơn hàng (PO). Việc chuẩn bị sẵn mẫu PO giúp đảm bảo rằng thông tin trong PO và hợp đồng nguyên tắc đều thể hiện một cách đầy đủ, chi tiết và rõ ràng về hàng hóa.

Đối với hợp đồng mua bán hàng hoá quốc tế, việc xác định số lượng và đơn vị đo lường cần phải được quy định cụ thể do hệ thống đo lường của các quốc gia có thể khác nhau. Điều này cũng áp dụng cho việc quy định độ dung sai (tỷ lệ sai lệch) cho những hàng hoá có số lượng thay đổi tùy thuộc vào điều kiện thời tiết hoặc đặc trưng của hàng hóa.

Mô tả rõ thông tin về đối tượng mua bán không chỉ giúp trong quá trình thực hiện hợp đồng mà còn hỗ trợ bên thứ ba như trọng tài hay tòa án để xác định quyền và nghĩa vụ, trách nhiệm của mỗi bên khi có tranh chấp. Thói quen lập hợp đồng một cách sơ sài có thể gây rủi ro khi có tranh chấp, và việc mô tả chi tiết về hàng hóa là cơ sở để đánh giá chất lượng sau khi giao hàng.

Trong trường hợp bên bán là nhà sản xuất, hợp đồng có thể tham chiếu đến các tiêu chuẩn mà nhà sản xuất đã công bố, hoặc có thể lấy bản công bố đó làm phụ lục hợp đồng. Nếu bên bán chỉ là trung gian thương mại, thì hợp đồng cần đưa ra những ràng buộc nghĩa vụ về quyền sở hữu, trách nhiệm và chất lượng sau khi giao hàng.

Về giá cả hàng hóa

Trong hợp đồng mua bán hàng hóa, giá cả của hàng hóa là một trong những yếu tố quan trọng nhất, và việc thoả thuận về giá cả đòi hỏi sự chi tiết và chính xác. Các bên tham gia có quyền tự do thoả thuận và ghi nhận giá cả trong hợp đồng, có thể tách riêng điều khoản về giá thành một phụ lục để tăng tính rõ ràng và linh hoạt.

Khi thoả thuận về giá cả, các nội dung cần được đề cập đến bao gồm đơn giá, tổng giá trị và đồng tiền thanh toán. Đối với đơn giá, các bên có thể xác định giá cố định hoặc sử dụng phương thức xác định giá di động. Giá cố định thường áp dụng trong trường hợp hàng hóa ổn định về giá và thời hạn giao hàng ngắn. Ngược lại, giá di động thích hợp cho hàng hóa có giá nhạy cảm và thực hiện trong thời gian dài, với điều kiện được điều chỉnh theo thị trường hoặc yếu tố ảnh hưởng đến giá sản phẩm.

Phương thức thanh toán là một phần quan trọng khác trong thoả thuận giá cả. Các bên có thể lựa chọn giữa thanh toán trực tiếp, chuyển khoản, thanh toán nhờ thu và tín dụng chứng từ L/C, đặc biệt là trong hợp đồng thương mại quốc tế.

Đối với đồng tiền thanh toán, sự thống nhất giữa các bên về loại đồng tiền cần được xác định. Có thể thỏa thuận thanh toán bằng Việt Nam đồng, USD hoặc một đồng tiền khác tùy thuộc vào sự đồng thuận giữa các bên, nhưng nên chọn duy nhất một loại đồng tiền để tránh hiểu lầm.

Về thời hạn thanh toán, mặc dù pháp luật có quy định nhưng việc thoả thuận một thời hạn cụ thể là quan trọng. Thời hạn thanh toán có thể là một lần hoặc nhiều lần theo tiến độ của hợp đồng, giúp đảm bảo sự rõ ràng và chính xác trong quá trình giao dịch.

Thời điểm chuyển giao quyền sở hữu, chuyển rủi ro

Chuyển giao quyền sở hữu là một khía cạnh quan trọng trong hợp đồng mua bán hàng hóa, tuy nhiên, thường thường bị lơ là trong quá trình thương thảo. Các bên tham gia có quyền và nên thỏa thuận về thời điểm chuyển giao quyền sở hữu hàng hóa, và nếu không có thỏa thuận nào, quyền sở hữu sẽ được chuyển từ bên bán sang bên mua kể từ thời điểm hàng hóa được chuyển giao.

Theo quy định của Điều 238 Bộ Luật dân sự 2015, khi chủ sở hữu chuyển giao quyền sở hữu thông qua các hình thức như mua bán, trao đổi, tặng cho, cho vay, hoặc thừa kế, quyền sở hữu của người đó chấm dứt kể từ thời điểm phát sinh quyền sở hữu của người được chuyển giao.

Điều 161 Bộ Luật Dân sự 2015 nói rõ về thời điểm xác lập quyền sở hữu, quyền khác đối với tài sản, theo đó, thời điểm này có thể thực hiện theo quy định của pháp luật, các thỏa thuận giữa các bên, hoặc nếu không có quy định và thỏa thuận, thì thời điểm xác lập quyền sở hữu là thời điểm tài sản được chuyển giao và bên mua hoặc đại diện hợp pháp của họ nhận được tài sản từ bên bán.

Do đó, trong hợp đồng mua bán hàng hóa, nếu có thỏa thuận về thời điểm chuyển giao quyền sở hữu, thì thời điểm này sẽ được thực hiện theo thỏa thuận của các bên. Ngược lại, nếu không có quy định nào, thì thời điểm chuyển giao quyền sở hữu sẽ đồng nghĩa với thời điểm tài sản được chuyển giao, tức là lúc bên mua hoặc đại diện hợp pháp nhận được tài sản từ bên bán.

Thời điểm chuyển rủi ro cũng là một khía cạnh quan trọng, và nếu không có thỏa thuận nào, quy định từ Điều 57 đến Điều 60 của Luật Thương mại 2005 sẽ được áp dụng để xác định thời điểm này.

Câu hỏi thường gặp