Sơ đồ bài viết
Trong giao dịch dân sự và kinh doanh, hợp đồng là công cụ pháp lý quan trọng nhất để xác lập, thực hiện quyền và nghĩa vụ giữa các bên. Tuy nhiên, một thực tế mà bộ phận pháp chế thường gặp phải là sự nhầm lẫn giữa hợp đồng chính và hợp đồng phụ, hoặc đánh đồng hợp đồng phụ với phụ lục hợp đồng.
Việc hiểu sai bản chất của hai loại hợp đồng này có thể dẫn đến những rủi ro cực lớn về hiệu lực của các biện pháp bảo đảm. Căn cứ theo Điều 402 Bộ luật Dân sự 2015, bài viết này của phapche.edu.vn sẽ phân tích chi tiết mối quan hệ phụ thuộc giữa chúng để bạn có cái nhìn chuẩn xác nhất.
Hợp đồng chính là gì? (Independent Contract)
Định nghĩa hợp đồng chính
Theo khoản 3 Điều 402 BLDS 2015, hợp đồng chính là hợp đồng mà hiệu lực của nó không phụ thuộc vào hợp đồng khác. Đây là loại hợp đồng tồn tại một cách độc lập và tự thân phát sinh hiệu lực khi đáp ứng đủ các điều kiện về chủ thể, ý chí và hình thức.
Đặc điểm pháp lý
- Tính độc lập: Hiệu lực của hợp đồng chính là nguồn sống khởi đầu cho các thỏa thuận khác.
- Xác lập nghĩa vụ cốt lõi: Nó ghi nhận mục đích cuối cùng của các bên (như mua bán, vay tiền, thuê nhà).
- Cơ sở phát sinh: Là điều kiện cần để các hợp đồng phụ (nếu có) được xác lập.
Nội dung cơ bản
Một hợp đồng chính thường quy định đầy đủ về: Chủ thể, đối tượng (hàng hóa/dịch vụ), giá trị hợp đồng, thời hạn và phương thức thực hiện nghĩa vụ.
Ví dụ thực tiễn
- Hợp đồng vay tài sản: Bên A vay bên B 500 triệu đồng.
- Hợp đồng mua bán nhà đất: Chuyển nhượng quyền sử dụng đất.
Hợp đồng phụ là gì? (Accessory Contract)
Định nghĩa hợp đồng phụ
Khoản 4 Điều 402 BLDS 2015 nêu rõ: Hợp đồng phụ là hợp đồng mà hiệu lực của nó phụ thuộc vào hợp đồng chính. Nếu không có hợp đồng chính, hợp đồng phụ không có lý do để tồn tại.
Đặc điểm pháp lý
Hợp đồng phụ không có tính tự thân về hiệu lực. Nó đóng vai trò bổ trợ, thường là để bảo đảm cho việc thực hiện nghĩa vụ đã cam kết trong hợp đồng chính.
Mục đích của hợp đồng phụ
- Giảm thiểu rủi ro cho bên có quyền (thường là bên cho vay hoặc bên bán).
- Tạo áp lực tài sản để bên có nghĩa vụ phải thực hiện đúng cam kết.
Các loại hợp đồng phụ phổ biến
Hợp đồng phụ thường xuất hiện dưới dạng các biện pháp bảo đảm thực hiện nghĩa vụ dân sự:
- Hợp đồng thế chấp tài sản, cầm cố tài sản.
- Hợp đồng bảo lãnh, hợp đồng đặt cọc.
Mối quan hệ giữa hợp đồng chính và hợp đồng phụ
Mối quan hệ phụ thuộc về hiệu lực
Đây là mối quan hệ “Cây và Bóng”. Hợp đồng chính là cây, hợp đồng phụ là bóng. Khi cây bị đốn hạ, bóng cũng tan biến. Điều kiện để hợp đồng phụ có hiệu lực là hợp đồng chính phải có hiệu lực pháp luật.
Hợp đồng chính vô hiệu thì hợp đồng phụ xử lý thế nào?
- Nguyên tắc chung: Hợp đồng chính vô hiệu làm chấm dứt hiệu lực của hợp đồng phụ.
- Ngoại lệ quan trọng: Trừ trường hợp các bên có thỏa thuận rằng hợp đồng phụ là một biện pháp bảo đảm độc lập hoặc pháp luật có quy định khác (phổ biến trong các giao dịch bảo lãnh ngân hàng độc lập).
Trường hợp hợp đồng chính chấm dứt
Khi các bên đã hoàn thành nghĩa vụ trong hợp đồng chính, hợp đồng phụ đương nhiên chấm dứt vì mục đích bảo đảm không còn nữa.
So sánh hợp đồng chính và hợp đồng phụ
| Tiêu chí | Hợp đồng chính | Hợp đồng phụ |
| Tính độc lập | Hoàn toàn độc lập. | Phụ thuộc hoàn toàn vào hợp đồng chính. |
| Hiệu lực | Tồn tại tự thân. | Vô hiệu nếu hợp đồng chính vô hiệu. |
| Mục đích | Xác lập quyền/nghĩa vụ giao dịch. | Bảo đảm thực hiện nghĩa vụ cho giao dịch chính. |
| Ví dụ | Hợp đồng vay tiền. | Hợp đồng thế chấp sổ đỏ để vay tiền. |
Phân biệt hợp đồng phụ và phụ lục hợp đồng
Rất nhiều người nhầm lẫn hai khái niệm này, nhưng thực tế chúng khác nhau hoàn toàn về bản chất pháp lý:
- Phụ lục hợp đồng: Là một bộ phận không tách rời của hợp đồng. Nó dùng để chi tiết hóa hoặc sửa đổi một số điều khoản của hợp đồng đó.
- Hợp đồng phụ: Là một văn bản tách biệt, có tên gọi riêng, có đối tượng riêng (thường là tài sản bảo đảm) nhưng hiệu lực lại “bám” vào hợp đồng chính.
Ví dụ minh họa thực tế
- Hợp đồng chính: Ông A ký hợp đồng vay ngân hàng B số tiền 1 tỷ đồng. Đây là hợp đồng xác lập nghĩa vụ trả nợ.
- Hợp đồng phụ: Để ngân hàng giải ngân, ông A ký tiếp hợp đồng thế chấp chiếc ô tô của mình cho ngân hàng. Đây là hợp đồng phụ.
- Hệ quả: Nếu hợp đồng vay bị Tòa án tuyên vô hiệu (do vi phạm điều cấm, chủ thể không đủ thẩm quyền…), thì hợp đồng thế chấp chiếc xe cũng bị vô hiệu theo (trừ thỏa thuận khác).
Lưu ý pháp lý khi ký kết
- Rà soát tính pháp lý của hợp đồng chính: Hãy đảm bảo hợp đồng chính sạch về pháp lý để không kéo theo sự sụp đổ của các biện pháp bảo đảm (hợp đồng phụ).
- Dẫn chiếu rõ ràng: Trong hợp đồng phụ phải ghi rõ nó bảo đảm cho nghĩa vụ nào, thuộc hợp đồng chính số bao nhiêu, ký ngày nào.
- Điều khoản độc lập: Nếu bạn là bên có quyền (Bên nhận bảo đảm), hãy cân nhắc thêm điều khoản: “Hiệu lực của hợp đồng phụ này không bị ảnh hưởng bởi việc vô hiệu của hợp đồng chính” (nếu tính chất giao dịch cho phép).
Việc phân biệt rõ hợp đồng chính và hợp đồng phụ không chỉ là vấn đề thuật ngữ mà là bài toán quản trị rủi ro. Hợp đồng chính là nền tảng, hợp đồng phụ là chốt chặn an toàn. Chỉ khi cả hai được thiết kế chặt chẽ và tương thích với nhau, quyền lợi của doanh nghiệp mới được bảo vệ tối đa.
Bạn đang lúng túng khi thiết kế các điều khoản bảo đảm trong hợp đồng? Đừng để những sơ suất nhỏ dẫn đến việc vô hiệu hóa toàn bộ biện pháp bảo đảm tài sản. Tham gia ngay Khoá học hợp đồng: Thiết kế, Soạn thảo và Rà soát của Pháp chế ICA để nắm trọn kỹ năng xử lý các loại hợp đồng phức tạp nhất từ đội ngũ chuyên gia pháp chế hàng đầu.
Mời bạn xem thêm:
