Thay đổi thành viên góp vốn trong công ty TNHH là một thủ tục pháp lý quan trọng nhằm điều chỉnh cơ cấu sở hữu và quản lý của công ty. Thủ tục này thường được thực hiện khi có sự chuyển nhượng phần vốn góp giữa các thành viên hiện hữu hoặc khi một thành viên mới tham gia hoặc rút khỏi công ty. Quy trình thay đổi thành viên góp vốn bao gồm việc soạn thảo và ký kết hợp đồng chuyển nhượng vốn, cập nhật thông tin tại cơ quan đăng ký kinh doanh, và điều chỉnh điều lệ công ty nếu cần thiết. Cùng tìm hiểu thêm trong bài viết “Thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH như thế nào?” của Học viện đào tạo pháp chế ICA nhé!

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên là gì?

Theo Điều 46 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định về công ty TNHH 2 thành viên như sau:

• Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 của Luật này. Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các điều 51, 52 và 53 của Luật này.
• Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.
• Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ phải tuân thủ quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật này.

Các trường hợp làm thủ tục thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH

Các trường hợp thực hiện thủ tục thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH 2 thành viên gồm:

• Tiếp nhận thêm thành viên mới vào công ty;
• Chuyển nhượng một phần hay toàn bộ phần vốn cho cá nhân, tổ chức khác;
• Thay đổi thành viên do thừa kế;
• Có thành viên không thực hiện đúng nghĩa vụ về thời hạn góp vốn và phần vốn góp;
• Thành viên tặng cho phần vốn góp.

Thủ tục, hồ sơ thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH

Với mỗi trường hợp thay đổi khác nhau thì hồ sơ thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH 2 thành viên sẽ có sự khác nhau. Cụ thể được quy định tại Điều 52 Nghị định 01/2021/NĐ-CP quy định về trường hợp dẫn đến thay đổi thành viên góp vốn của Công ty TNHH 2 thành viên trở lên, cụ thể như sau:

Hồ sơ thay đổi do tiếp nhận thành viên mới:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp. Nội dung thông báo gồm có :
• Biên bản họp Hội đồng thành viên về việc tiếp nhận thành viên mới.
• Quyết định của Hội đồng thành viên về việc tiếp nhận thành viên mới.
•  Văn bản xác nhận của công ty về việc góp vốn của thành viên mới.
• Bản sao hợp lệ các giấy tờ sau của thành viên mới :
  • Nếu là cá nhân cần bản sao hợp lệ các Giấy tờ chứng thực cá nhân như : Chứng minh nhân dân/ Căn cước công dân/ Hộ chiếu.
  • Nếu là tổ chức cần có bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương kèm theo văn bản ủy quyền, bản sao hợp lệ các Giấy tờ chứng thực cá nhân của người được ủy quyền đại diện cho tổ chức.
• Văn bản chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của Sở Kế hoạch và Đầu tư nếu thành viên mới là nhà đầu tư nước ngoài.

Chuyển nhượng phần vốn góp:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
• Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp.
• Bản sao hợp lệ các giấy tờ sau của thành viên mới :
  •  Nếu là cá nhân cần bản sao hợp lệ các Giấy tờ chứng thực cá nhân như : Chứng minh nhân dân/ Căn cước công dân/ Hộ chiếu.
  • Nếu là tổ chức cần có bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương kèm theo văn bản ủy quyền, bản sao hợp lệ các Giấy tờ chứng thực cá nhân của người được ủy quyền đại diện cho tổ chức.
• Văn bản chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của Sở Kế hoạch và Đầu tư nếu thành viên mới là nhà đầu tư nước ngoài.

Thau đổi thành viên do thừa kế

• Khi có thành viên công ty mất thì phần vốn góp đó sẽ được người thừa kế hợp pháp tiếp nhận và hồ sơ thay đổi thành viên do thừa kế như sau :
  • Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
  • Bản sao công chứng văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế.
  • Bản sao hợp lệ Giấy tờ chứng thực cá nhân của người thừa kế.

Thành viên không thực hiên đúng cam kết góp vốn: Hồ sơ thay đổi khi thành viên không thực hiện đúng cam kết góp vốn như sau:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
• Biên bản họp Hội đồng thành viên về việc thay đổi thành viên do không thực hiện cam kết góp vốn.
• Quyết định của Hội đồng thành viên về việc thay đổi thành viên do không thực hiện cam kết góp vốn.
• Danh sách thành viên còn lại của công ty.

Thay đổi do thành viên cho tặng phần vốn góp:Hồ sơ thay đổi do thành viên cho tặng phần vốn góp như sau :

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
• Hợp đồng tặng cho phần vốn góp.
• Bản sao hợp lệ các giấy tờ sau của thành viên mới :
  • Nếu là cá nhân cần bản sao hợp lệ các Giấy tờ chứng thực cá nhân như : Chứng minh nhân dân/ Căn cước công dân/ Hộ chiếu.
  • Nếu là tổ chức cần có bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương kèm theo văn bản ủy quyền, bản sao hợp lệ các Giấy tờ chứng thực cá nhân của người được ủy quyền đại diện cho tổ chức.

Đăng ký thay đổi thành viên trong trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ

a) Trường hợp công ty đăng ký thay đổi thành viên do thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ và người nhận thanh toán được Hội đồng thành viên chấp thuận trở thành thành viên công ty theo quy định tại điểm a khoản 7 Điều 53 Luật Doanh nghiệp, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ: 

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp. Nội dung thông báo gồm có :
• Biên bản họp Hội đồng thành viên về việc tiếp nhận thành viên mới.
• Quyết định của Hội đồng thành viên về việc tiếp nhận thành viên mới.
• Văn bản xác nhận của công ty về việc góp vốn của thành viên mới.
• Bản sao hợp lệ các giấy tờ sau của thành viên mới :
  • Nếu là cá nhân cần bản sao hợp lệ các Giấy tờ chứng thực cá nhân như : Chứng minh nhân dân/ Căn cước công dân/ Hộ chiếu.
  • Nếu là tổ chức cần có bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương kèm theo văn bản ủy quyền, bản sao hợp lệ các Giấy tờ chứng thực cá nhân của người được ủy quyền đại diện cho tổ chức.
• Văn bản chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của Sở Kế hoạch và Đầu tư nếu thành viên mới là nhà đầu tư nước ngoài.

Lưu ý: giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới của công ty được thay bằng hợp đồng về việc vay nợ và các giấy tờ thể hiện việc sử dụng phần vốn góp để trả nợ.

b) Trường hợp công ty đăng ký thay đổi thành viên do thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ và người nhận thanh toán sử dụng phần vốn góp đó để chào bán và chuyển nhượng cho người khác theo quy định tại điểm b khoản 7 Điều 53 Luật Doanh nghiệp, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
• Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp.
• Bản sao hợp lệ các giấy tờ sau của thành viên mới :
  • Nếu là cá nhân cần bản sao hợp lệ các Giấy tờ chứng thực cá nhân như : Chứng minh nhân dân/ Căn cước công dân/ Hộ chiếu.
  • Nếu là tổ chức cần có bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương kèm theo văn bản ủy quyền, bản sao hợp lệ các Giấy tờ chứng thực cá nhân của người được ủy quyền đại diện cho tổ chức.
• Văn bản chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của Sở Kế hoạch và Đầu tư nếu thành viên mới là nhà đầu tư nước ngoài.
• Hợp đồng về việc vay nợ và các giấy tờ thể hiện việc sử dụng phần vốn góp để trả nợ.

Mời bạn xem thêm

• Đặc điểm về vốn điều lệ của công ty cổ phần theo quy định
• Hợp đồng góp vốn bằng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất trong công ty cổ phần
• Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty cổ phần

Câu hỏi thường gặp: