Hợp đồng hợp tác kinh doanh đóng vai trò quan trọng trong việc tạo ra một cơ sở pháp lý cho việc hợp tác giữa các bên để thực hiện một hoạt động kinh doanh chung. Hợp đồng này thiết lập các điều khoản và điều kiện mà các bên phải tuân thủ và thực hiện trong quá trình hợp tác của họ. Bạn đọc có thể tìm hiểu quy định về hợp đồng hợp tác kinh doanh trong bài viết dưới đây của Học viện đào tạo pháp chế ICA nhé!

Hợp đồng hợp tác là gì?

Hợp đồng hợp tác kinh doanh cung cấp một cơ sở pháp lý rõ ràng và chính thức cho các bên tham gia. Nó xác định quyền và nghĩa vụ của mỗi bên và thiết lập các quy định về việc chia sẻ lợi ích và chịu trách nhiệm trong suốt quá trình hợp tác. Hợp đồng hợp tác kinh doanh xác định mục tiêu và phạm vi của hoạt động kinh doanh chung. Nó đưa ra các mục tiêu cụ thể mà các bên mong muốn đạt được và quy định rõ ràng về lĩnh vực kinh doanh mà hợp tác sẽ tập trung vào.

Tại Điều 504 Bộ luật Dân sự 2015 quy định về hợp đồng hợp tác như sau:

• Hợp đồng hợp tác là sự thỏa thuận giữa các cá nhân, pháp nhân về việc cùng đóng góp tài sản, công sức để thực hiện công việc nhất định, cùng hưởng lợi và cùng chịu trách nhiệm.
• Hợp đồng hợp tác phải được lập thành văn bản.

Quy định về hợp đồng hợp tác kinh doanh

Hợp đồng hợp tác kinh doanh có vai trò quan trọng trong việc xác định quyền và nghĩa vụ của các bên, tạo ra một môi trường pháp lý cho hoạt động kinh doanh chung và đảm bảo sự công bằng và bảo vệ lợi ích của các bên trong quá trình hợp tác. Nó đảm bảo rằng mỗi bên được đảm bảo quyền lợi của mình trong quá trình hợp tác và cung cấp cơ chế để giải quyết các tranh chấp hoặc vi phạm hợp đồng.

Luật Đầu tư 2020 có một số quy định liên quan đến hợp đồng hợp tác kinh doanh như sau:

Quy định về chủ thể của hợp đồng

Hợp đồng hợp tác kinh doanh (hay còn gọi là hợp đồng BCC) có các chủ thể là nhà đầu tư, bao gồm cả nhà đầu tư trong nước và nhà đầu tư nước ngoài. Số lượng chủ thể trong hợp đồng không bị hạn chế. Hợp đồng có thể bao gồm đại diện của hai bên hoặc nhiều bên, phụ thuộc vào số lượng đại diện mà các bên muốn tham gia và thực hiện các quyền và nghĩa vụ trong hợp tác kinh doanh.

Theo Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư có thể trở thành chủ thể của hợp đồng hợp tác kinh doanh theo các điều khoản 18, 19, và 20 như sau:

• Nhà đầu tư bao gồm các tổ chức và cá nhân thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh, bao gồm nhà đầu tư trong nước, nhà đầu tư nước ngoài, và tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài.
• Nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân có quốc tịch nước ngoài hoặc tổ chức được thành lập theo pháp luật nước ngoài và thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam.
• Nhà đầu tư trong nước là cá nhân có quốc tịch Việt Nam hoặc tổ chức kinh tế không có nhà đầu tư nước ngoài là thành viên hoặc cổ đông.

Điều này có nghĩa là mọi tổ chức và cá nhân, bất kể có thuộc sở hữu Nhà nước hay sở hữu tư nhân, cũng có thể trở thành chủ thể trong hợp đồng hợp tác kinh doanh theo hình thức hợp đồng BCC. Mục đích của các bên tham gia hợp đồng là để thực hiện hợp tác kinh doanh và tìm kiếm lợi nhuận thông qua hợp đồng mà không cần thành lập một pháp nhân mới.

Quy định về nội dung của hợp đồng

Theo quy định Khoản 1, Điều 28 của Luật Đầu tư 2020, hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC) phải bao gồm các nội dung chính sau:

• Thông tin về các bên tham gia hợp đồng, bao gồm tên, địa chỉ và người đại diện có thẩm quyền. Hợp đồng cũng phải ghi rõ địa chỉ giao dịch hoặc địa điểm thực hiện dự án đầu tư.
• Mục tiêu và phạm vi hoạt động kinh doanh đầu tư của hợp đồng.
• Đóng góp của các bên tham gia hợp đồng và phân chia kết quả đầu tư kinh doanh giữa các bên.
• Tiến độ và thời hạn thực hiện hợp đồng.
• Quyền và nghĩa vụ của các bên tham gia hợp đồng.
• Quy định về sửa đổi, chuyển nhượng và chấm dứt hợp đồng.
• Trách nhiệm pháp lý do vi phạm hợp đồng và phương thức giải quyết tranh chấp.

Ngoài ra, theo quy định Khoản 2 và 3 của Điều 28, Luật Đầu tư 2020:

• Trong quá trình thực hiện hợp đồng BCC, các bên tham gia hợp đồng có thể thỏa thuận sử dụng tài sản được tạo ra từ hoạt động hợp tác kinh doanh để thành lập một doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp.
• Các bên tham gia hợp đồng BCC có quyền thỏa thuận các nội dung khác không vi phạm quy định của pháp luật.

Ngoài ra, theo quy định Khoản 3 của Điều 27, Luật Đầu tư 2020, có quy định về việc thành lập ban điều phối nhằm đảm bảo quyền và lợi ích hợp pháp của các bên tham gia hợp đồng, cũng như đại diện cho các bên để giám sát quá trình thực hiện hợp đồng.

2.3. Quy định về đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC

Việc đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC là quá trình thực hiện trên cơ sở pháp lý của một hợp đồng, trong đó các bên hợp tác góp vốn và cùng thực hiện hoạt động kinh doanh, cùng chia sẻ lợi nhuận theo thỏa thuận trong hợp đồng, đồng thời cùng chịu rủi ro xảy ra trong quá trình hợp tác.

Theo quy định của Điều 27, việc đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC được điều chỉnh như sau:

Hợp đồng BCC được ký kết giữa các nhà đầu tư trong nước, tuân thủ theo quy định của pháp luật dân sự.

Hợp đồng BCC được ký kết giữa nhà đầu tư trong nước và nhà đầu tư nước ngoài, hoặc giữa các nhà đầu tư nước ngoài, phải tuân thủ thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo quy định tại Điều 38 của Luật Đầu tư 2020. Cụ thể:

• Cơ quan đăng ký đầu tư phải cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho dự án đầu tư được chấp thuận chủ trương đầu tư theo các quy định tại Điều 30, 31 và 32 của Luật Đầu tư 2020, trong một trong các thời hạn sau đây:
• Trong vòng 5 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản chấp thuận chủ trương đầu tư, đồng thời với việc chấp thuận của nhà đầu tư đối với dự án đầu tư được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
• Trong vòng 15 ngày kể từ ngày nhận được đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư từ nhà đầu tư, đối với dự án đầu tư không thuộc trường hợp quy định tại Điểm a, Khoản 1, Điều 38 của Luật Đầu tư 2020.
• Đối với dự án đầu tư không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư theo các quy định tại Điều 30, 31 và 32 của Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư chỉ được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư nếu đáp ứng các điều kiện sau:
• Dự án đầu tư không thuộc ngành, nghề bị cấm đầu tư kinh doanh.
• Có địa điểm thực hiện dự án đầu tư.
• Dự án đầu tư phù hợp với quy hoạch quy định tại Điểm a, Khoản 3, Điều 33 của Luật Đầu tư 2020.
• Đáp ứng các điều kiện về mức đầu tư trên một diện tích đất, số lượng lao động sử dụng (nếu có).
• Đáp ứng các điều kiện về tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài.
• Chính phủ sẽ quy định chi tiết về điều kiện, hồ sơ, trình tự và thủ tụccấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Các bên tham gia hợp đồng BCC sẽ thành lập một ban điều phối để thực hiện hợp đồng BCC. Chức năng, nhiệm vụ và quyền hạn của ban điều phối sẽ được các bên thỏa thuận.

Câu hỏi thường gặp: