Quy định Điều lệ của công ty TNHH 1 thành viên là một bộ quy tắc và quy định quan trọng để tổ chức và điều hành công ty một cách hợp pháp và hiệu quả. Điều lệ đóng vai trò quan trọng trong việc tạo ra sự minh bạch, công bằng và ổn định trong hoạt động của công ty. Bạn đọc có thể tìm hiểu thêm về điều lệ công ty tnhh 1 thành viên trong bài viết dưới đây của Học viện đào tạo pháp chế ICA nhé!

Tải xuống mẫu điều lệ công ty TNHH một thành viên

Quy định về công ty TNHH 1 thành viên?

Công ty TNHH 1 thành viên là một hình thức tổ chức kinh doanh phổ biến, đặc biệt trong ngành kinh doanh nhỏ và gia đình. Với mục tiêu xác định quyền và trách nhiệm của thành viên đối với công ty, quy định Điều lệ được thiết lập để đảm bảo sự tổ chức và hoạt động hợp pháp, minh bạch và công bằng của công ty.

Theo quy định Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về công ty TNHH 1 thành viên như sau:

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

• Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty). Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.
• Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.
• Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ theo quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật này.
  Theo quy định trên, công ty TNHH 1 thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một các nhân làm chủ sở hữu.

• Chủ sở hữu phải đảm bảo nghĩa vụ tài sản và các khoản nợ của công ty trong phạm vi vốn điều lệ.
• Vốn điều lệ có thể được tăng giảm theo từng thời kỳ và theo quy định của pháp luật.
• Kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty TNHH 1 thành viên có tư cách pháp nhân
• Công ty TNHH 1 thành viên không được phát hành cổ phần như công ty cổ phần, trừ trường hợp khác.
• Tuy nhiên công ty TNHH 1 thành viên được phát hành trái phiếu, trái phiếu riêng lẻ theo quy định của luật.

Nội dung điều lệ công ty TNHH một thành viên

Điều lệ công ty TNHH 1 thành viên có vai trò quy định rõ ràng về quyền và nghĩa vụ của thành viên trong công ty. Nó xác định các quyền hạn, trách nhiệm và lợi ích mà mỗi thành viên sở hữu trong công ty. Điều này giúp đảm bảo rằng các thành viên đều nhận được đúng phần lợi nhuận và đóng góp của mình vào công ty.

Tại Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về Điều lệ chung của các loại hình doanh nghiệp.

Điều lệ công ty TNHH 1 thành viên phải bao gồm các nội dung như sau:

• Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có).
• Ngành, nghề kinh doanh.
• Vốn điều lệ.
• Họ, tên, địa chỉ liên lạc của chủ sở hữu công ty, thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn.
• Quyền và nghĩa vụ của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn.
• Cơ cấu tổ chức quản lý.
• Số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp; phân chia quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật trong trường hợp công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật.
• Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ.
• Căn cứ và phương pháp xác định tiền lương, thù lao, thưởng của người quản lý và Kiểm soát viên.
• Trường hợp thành viên, cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn.
• Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh.
• Trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty.
• Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.

Công ty TNHH 1 thành viên có bao nhiêu mô hình quản lý?

Quy định Điều lệ cũng quy định về tổ chức và quản lý công ty. Nó xác định cách tổ chức công ty, bao gồm việc bầu ra Giám đốc hoặc người đại diện cho công ty, cách thức ra quyết định quan trọng và quy trình thực hiện các hoạt động kinh doanh hàng ngày. Điều này giúp đảm bảo sự hiệu quả và sự ổn định trong quá trình quản lý và điều hành công ty.

Theo quy định tại Điều 79 Luật Doanh nghiệp 2020 về cơ cấu tổ chức quản lý của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu

Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu được tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây:
   a) Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
   b) Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
2. Đối với công ty có chủ sở hữu công ty là doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 88 của Luật này thì phải thành lập Ban kiểm soát; trường hợp khác do công ty quyết định. Cơ cấu tổ chức, chế độ làm việc, tiêu chuẩn, điều kiện, miễn nhiệm, bãi nhiệm, quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm của Ban kiểm soát, Kiểm soát viên thực hiện tương ứng theo quy định tại Điều 65 của Luật này.
   ……
   Như vậy, theo quy định trên, có 2 mô hình quản lý đối với công ty THHH 1 thành viên như sau:

• Mô hình 1: Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
• Mô hình 2: Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Trường hợp công ty có chủ sở hữu công ty là doanh nghiệp nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ hoặc nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết thì phải bắt buộc thành lập Ban kiểm soát.

Trường hợp khác do công ty quy định trong Điều lệ

Câu hỏi thường gặp: